广州地区虚开增值税普通发票罪合规不起诉实务要点

虚开增值税普通发票罪是涉企涉税犯罪中案发量较高的罪名之一，其与虚开增值税专用发票罪的核心区别在于“是否用于抵扣税款”——普通发票虽不涉及增值税进项抵扣，但虚开行为可能用于虚增成本偷税、骗取补贴等，同样触犯刑法。广州检察机关对该罪的合规不起诉审查，更侧重“情节轻微性”“损失弥补完整性”及“发票管理整改有效性”，本文结合广州司法实践与合规改革政策，拆解该罪合规不起诉的适用边界、整改核心与实操要点。

一、核心概念与广州地区追诉标准

（一）罪名定义

虚开增值税普通发票罪，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开增值税普通发票行为之一，情节严重的犯罪行为，常见情形包括：无实际交易开具发票、开具与实际经营业务不符的发票（如虚增金额、变更商品名称）、借用他人名义开具发票等。

（二）广州地区追诉与量刑标准

情节严重（追诉起点）：

虚开发票票面额累计50万元以上；

虚开发票100份以上；

骗取国家税款25万元以上；

其他情节严重的情形（如导致税务机关无法追缴税款10万元以上）；

情节特别严重：

虚开发票票面额累计250万元以上；

虚开发票500份以上；

骗取国家税款125万元以上；

量刑对应：

情节严重：处2年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；

情节特别严重：处2年以上7年以下有期徒刑，并处罚金。

二、合规不起诉适用条件（广州检察院认定标准）

（一）企业层面条件

主体资格：中小微企业（工信部划型标准），具有真实经营业务，非专门从事虚开发票的空壳公司；

合规缺陷：企业未建立普通发票管理内控机制，或制度执行流于形式（如无开票审核流程、未核查交易真实性），导致犯罪发生；

整改意愿：自愿申请合规整改，承诺投入人力、财力完善发票管理体系，配合第三方评估；

社会价值：经营状况稳定，吸纳本地就业，追究刑事责任可能导致企业停业、员工失业，影响地方经济稳定。

（二）人员层面条件

犯罪情节：刚达追诉标准或情节轻微（如票面额50-100万元、份数100-200份，未骗取大额税款）；

角色关联：行为人系企业财务人员、法定代表人等，涉案与企业发票管理漏洞直接相关（如财务人员因流程缺失误开）；

悔罪表现：案发后认罪认罚，全额补缴偷税税款（若涉及）、缴纳罚款，消除国家税收损失；

无从重情节：无犯罪前科，未参与虚开发票团伙，未将虚开发票用于其他严重违法犯罪，非五年内受过税务行政处罚或刑事处罚者。

（三）案件层面条件

事实清晰：虚开行为、数额、因果关系明确，无证据争议；

危害较小：未造成国家税款重大损失（或已全额弥补），未引发税务征管秩序混乱；

非恶意犯罪：排除以偷税、骗取补贴为目的的故意虚开，如因对政策理解偏差、业务流程不规范导致的虚开，或虚开后未实际用于违法用途；

整改可行：企业能通过制度完善、人员培训等措施防范同类虚开风险。

三、专项合规整改要点（针对普通发票管理漏洞）

（一）核心整改方向

广州检察院对普通发票合规整改的审查，重点聚焦“交易真实性核查”“开票流程管控”“人员合规意识”三大模块，整改措施需具体可落地：

发票管理制度建设：

制定《增值税普通发票管理办法》，明确发票申领、开具、保管、核销全流程规范；

建立“开票三审机制”：业务部门提交交易佐证材料（合同、物流单、资金凭证）→财务初审→合规专员复审，确保“四流一致”；

规范空白发票保管：设立专门发票存放柜，实行双人看管、领用登记制度，防止空白发票被盗用虚开；

人员培训与考核：

组织财务、业务、采购等相关人员参加广州税务部门的普通发票政策培训，重点学习虚开发票的法律后果、合规开票要求，留存培训签到表、考核试卷；

将发票合规纳入员工绩效考核，对违规开票行为设定分级惩戒（警告、罚款、解除劳动合同）；

监督与自查机制：

委托税务师事务所对企业近2-3年普通发票使用情况进行专项审计，重点核查开票金额与实际交易的匹配度，出具合规审计报告；

建立季度自查机制：企业合规部门每季度抽查开票记录，核对交易佐证材料，形成自查报告，发现问题及时整改；

技术防控手段：

接入发票管理系统，实现开票数据与业务系统数据自动比对，对超业务范围、超常规金额的开票申请自动预警；

留存开票设备操作日志，记录开票人、开票时间、操作内容，便于追溯核查。

（二）需提交的整改佐证材料

制度文本：《发票管理办法》《开票审核流程指引》等；

培训记录：培训通知、签到表、课件、考核结果；

审计与自查材料：第三方审计报告、季度自查报告、问题整改台账；

技术防控证明：发票管理系统部署合同、系统运行截图、预警记录；

税务合规承诺：企业向检察院、税务机关出具的合规经营承诺书。

四、合规不起诉全流程实操（广州地区）

（一）申请与受理阶段（1-2周）

申请材料（专项补充）：

税务机关出具的税款补缴凭证、罚款缴纳证明；

企业普通发票管理现状说明（列明现有漏洞）；

交易真实性佐证材料（针对涉案虚开行为，提交相关合同、资金流等，论证非恶意）；

检察院审查：重点核查税款弥补情况、犯罪情节、企业整改意愿，7日内出具是否启动整改的通知。

（二）计划制定与评估组选定（2-3周）

合规计划制定：联合律师、税务师制定专项整改计划，明确整改期限（3-6个月）、责任部门、具体措施、验收标准；

评估组组成：从广东省第三方监督评估名录库中抽取税务、法律专家，重点匹配普通发票合规经验的专业人员。

（三）整改实施与中期监督（3-6个月）

按整改计划推进制度落地、人员培训、系统部署；

评估组每1-2个月实地核查：查阅制度执行记录、培训档案、开票审核材料，访谈员工了解合规意识，出具中期评估意见，企业根据意见调整整改措施。

（四）验收与不起诉决定（1-2个月）

企业提交《合规整改工作报告》及上述整改佐证材料；

评估组开展全面验收，出具《合规评估报告》；

检察院召开听证会，结合案件事实、整改成效、社会效果，作出不起诉决定（整改达标）或提起公诉（整改不达标）。

五、实务避坑与注意事项

区分“普通发票”与“专用发票”的合规差异：切勿照搬专用发票的整改方案，普通发票整改需更侧重“交易真实性核查”与“空白发票管控”，避免泛泛而谈；

税款与罚款补缴到位：若虚开行为涉及偷税，需在申请合规不起诉前全额补缴税款及滞纳金、罚款，提交税务机关出具的正式完税凭证，这是广州检察院的首要审查项；

避免“纸面整改”：整改措施需实际落地，如培训需全员参与而非仅少数人签字，系统需真实运行而非仅签订合同，评估组会实地核查操作记录；

明确整改责任主体：指定企业法定代表人或财务负责人作为合规整改第一责任人，确保整改资源投入、措施执行到位；

衔接税务行政处罚：合规不起诉不免除税务行政处罚，企业需主动与广州税务机关沟通，争取从轻或减轻行政处罚，避免因行政处罚影响企业信用。

六、合规不起诉的核心价值

对涉企人员：避免被定罪量刑，保留职业资格、个人征信，不影响后续从业；

对企业：避免因关键人员涉案导致经营中断，维护企业市场信用，避免被列入税收违法“黑名单”；

对社会：实现“办案即治理”，通过整改消除企业违法隐患，促进企业合规经营，维护税收征管秩序。

七、结语

虚开增值税普通发票罪的合规不起诉，核心是“弥补损失+堵塞漏洞+重建信任”。广州检察机关对该罪的宽缓处理，体现了对中小微企业的司法包容，但整改需“真整改、实整改”，而非形式主义。企业及涉案人员需精准把握普通发票管理的合规要点，借助专业力量制定针对性整改方案，确保整改措施通过第三方评估与检察院审查。