广州地区涉企人员涉财犯罪合规不起诉全流程指引（2026最新）

涉企合规不起诉是广州检察机关落实“宽严相济刑事政策”的核心举措——对涉案中小微企业，通过合规整改消除犯罪隐患后作出不起诉决定，既惩戒违法又保障企业存续。在涉企人员涉财犯罪（如挪用资金、职务侵占、合同诈骗等）中，合规不起诉的适用率逐年提升，2024年广州地区适用率达22%。本文结合《涉案企业合规建设、评估和审查办法》及广州检察实务，拆解合规不起诉的适用条件、全流程步骤与实操核心，为涉案企业及人员提供明确指引。

一、合规不起诉的核心概念与政策依据（广州适用）

（一）核心定义

合规不起诉是指涉案企业、人员涉嫌涉财犯罪后，企业自愿申请并承诺开展合规整改，检察院对企业合规建设进行监督评估，经审查认为合规整改达标、犯罪情节轻微、社会危害性不大的，对涉企人员作出不起诉决定的制度。

（二）广州地区政策依据

《广州市人民检察院关于涉案企业合规改革试点工作的实施细则》；

《广东省涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法》；

最高检《关于全面推开涉案企业合规改革试点工作的通知》。

（三）适用的涉财犯罪类型

广州检察院明确，以下涉企人员涉财犯罪可适用合规不起诉：

挪用资金罪、职务侵占罪；

合同诈骗罪（涉企经营类）；

非国家工作人员受贿罪（涉企业经营往来）；

虚开增值税专用发票罪（轻微情节）等。

二、合规不起诉的适用条件（广州检察院认定标准）

（一）企业层面条件

主体资格：属于中小微企业（按工信部《中小企业划型标准规定》认定），具有实际经营业务，而非空壳公司；

合规基础：企业未建立健全财务、资金管理等合规制度，或制度执行不到位导致犯罪发生，具有整改空间；

整改意愿：企业自愿申请合规整改，承诺配合监督评估，愿意投入资源完善合规体系；

社会价值：企业经营状况良好，对当地就业、经济发展有积极作用，追究刑事责任可能导致企业倒闭、员工失业。

（二）人员层面条件

犯罪情节：涉财犯罪数额刚达追诉标准或情节轻微，未造成重大损失（如挪用资金未超过100万元、职务侵占未超过50万元；虚开增值税专用发票税款数额刚达10万元追诉标准或未超过50万元“数额较大”起点）；

角色定位：行为人系企业法定代表人、实际控制人、财务负责人等关键岗位人员，其涉案与企业财务合规漏洞、发票管理混乱直接相关；

悔罪表现：案发后认罪认罚，全额补缴税款及滞纳金，消除国家税收损失；

无从重情节：无犯罪前科，未参与虚开团伙，未以伪造发票等恶劣手段实施犯罪，且非五年内因虚开发票受过刑事处罚或二次以上行政处罚者。

（三）案件层面条件（以虚开增值税专用发票罪为例）

事实清晰且无重大危害：虚开行为已查清（如无实际交易开具发票、开具与实际业务不符的发票等），但未造成国家税款无法追回，或追回税款后损失已完全弥补；

非故意骗税情形：排除以骗抵税款为目的的恶意虚开，如因财务人员操作失误、对政策理解偏差导致的虚开，或虚开后未实际用于抵扣税款；

合规整改可行性：企业能通过完善发票管理、税务内控等制度防范同类风险，整改方案具有可操作性。

三、虚开增值税专用发票罪合规不起诉专项要点（广州实务）

（一）核心审查焦点

税款损失弥补：广州检察院将“全额补缴税款及滞纳金”作为首要审查项，需提交税务机关出具的完税凭证及税款入库证明；

主观恶性判断：通过企业经营记录、交易凭证、财务流程等证据，论证虚开系因管理漏洞而非故意骗税，如存在实际经营业务但发票开具不规范，或为应急周转而虚开但未抵扣；

发票管理漏洞：需明确企业在发票申领、开具、认证、保管等环节的制度缺陷，如无专人负责发票审核、未核查“四流一致”（发票流、资金流、货物流、合同流）。

（二）针对性合规整改措施

税务合规体系建设：

制定《发票管理办法》，明确开票审核流程（需核对交易真实性、“四流”一致性）；

设立税务合规岗位，负责发票查验、政策解读及风险预警；

接入税务智能管理系统，实现发票开具与业务数据自动比对；

人员培训与考核：

组织财务、业务人员参加广州税务部门的增值税政策培训，留存培训记录；

将税务合规纳入员工绩效考核，对违规开票行为设定惩戒机制；

第三方审计与核查：

委托税务师事务所对企业近3年发票使用情况进行专项审计，出具合规审计报告；

建立定期自查机制，每季度开展发票合规自查并形成报告。

四、合规不起诉全流程步骤（广州地区实操）

（一）第一阶段：申请与受理（审查起诉阶段初期，1-2周）

申请主体：涉案企业（由法定代表人或授权代理人）提出合规不起诉申请，涉企人员可同步提交书面意见；

申请材料（虚开案件专项补充）：

税务机关出具的税款及滞纳金补缴凭证；

企业发票管理现状说明及初步整改方案；

若存在实际业务，提交合同、物流、资金流等佐证材料（证明非恶意虚开）；

检察院审查：广州检察院在收到申请后7日内审查，重点核查税款补缴情况、犯罪情节及企业整改意愿，出具《合规整改启动通知书》或《不予启动通知书》。

（二）第二阶段：合规计划制定与第三方评估选定（2-3周）

合规计划制定：企业联合税务师、律师等专业人员，针对虚开风险制定专项计划，明确整改期限（一般3-6个月）；

第三方评估机构选定：从“广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库”中抽取财税、法律专家组成评估组；

计划审查：检察院重点审查计划是否涵盖发票管理、税务内控、人员培训等核心整改措施。

（三）第三阶段：合规整改实施与监督评估（3-6个月）

整改实施：

制度落地：颁布发票管理、税务合规等专项制度，更新财务流程；

系统升级：完成税务管理系统部署与数据对接；

培训开展：组织全员合规培训并进行考核；

中期监督：评估组每1-2个月实地核查，重点检查发票审核记录、系统运行数据、培训签到表等；

整改调整：根据评估意见补充完善措施，如增加“四流”比对核查频次、强化财务与业务部门协同。

（四）第四阶段：评估验收与不起诉决定（1-2个月）

整改验收：企业提交《合规整改工作报告》，附制度文本、完税凭证、审计报告、培训记录等佐证材料；

第三方评估：评估组通过查阅资料、访谈员工、核查系统数据等方式，出具《合规评估报告》，明确是否“整改达标”；

检察院审查：结合案件事实、整改情况、税收损失弥补情况及社会效果，召开听证会，综合评议后作出决定；

最终结果：

整改达标：作出不起诉决定，出具《不起诉决定书》，并向税务机关发送检察意见书建议行政处罚；

整改不达标：驳回合规不起诉申请，依法提起公诉。

五、实务量刑与合规不起诉价值对比（广州2026标准）

（一）虚开增值税专用发票罪量刑标准

税款数额10万元以上：处3年以下有期徒刑或者拘役，并处2万元以上20万元以下罚金；

数额较大（50万元以上）：处3年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金；

数额巨大（500万元以上）：处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产。

（二）合规不起诉的核心价值

刑事责任豁免：避免涉企人员被定罪量刑，保留职业资格与个人征信；

企业存续保障：防止企业因关键人员涉案倒闭，维护员工就业与地方经济稳定；

行政责任衔接：以行政处罚替代刑事处罚，降低企业经营信用损失。

六、实务避坑提示（广州律师办案经验）

税款补缴时机优先：务必在审查起诉阶段前完成全额补缴，逾期可能影响不起诉认定，补缴凭证需由税务机关正式出具；

区分“恶意虚开”与“过失违规”：对无骗税目的、未造成税款损失的虚开（如虚开后未抵扣），需重点提交证据论证，避免被认定为恶意犯罪；

合规计划针对性：整改措施需聚焦发票管理漏洞，避免泛泛而谈，如针对“四流不一致”问题，需明确核查流程与责任人员；

第三方评估沟通：主动配合评估组核查，及时补充整改材料，确保评估报告认可整改成效；

避免“虚假整改”：整改措施需实际落地，如税务管理系统需真实运行、培训需全员参与，虚假整改可能导致不起诉被撤销并从重处罚。

七、结语

涉企人员涉财犯罪的合规不起诉，核心是“惩戒与挽救并重”。对虚开增值税专用发票这类涉税犯罪，广州检察院更侧重税款损失的弥补、企业税务合规体系的重建及社会危害性的消除。企业及涉案人员需把握“及时补缴税款、精准制定整改方案、全面落实合规措施”三大关键，借助专业力量对接检察与第三方评估流程。

若需针对具体场景（如小规模企业虚开普票、因政策误解导致的虚开）细化合规整改方案或不起诉申请材料，可结合案件细节进一步完善。下一篇可聚焦“广州地区虚开增值税普通发票罪合规要点”或“涉企税收犯罪行政与刑事衔接实务”，你希望侧重哪个方向？