【基本案情】

甲公司（有限责任公司）于2007年10月15日成立，法定代表人是A，注册资本800万，经营范围包括酒店管理、房地产开发、房地产中介服务及商务服务业。后因股东B将其15%的股权转让给了A，甲公司于2009年10月31日重新制定新的公司章程，章程载明：股东的权利包括：出席股东会，并根据其出资额享有表决权；有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财物报告；公司不设立监事会，设监事一名，监事的职权包括检查公司财物等。甲公司在工商部门办理了相应的变更登记手续。

2010年2月20日，甲公司的股东A、C召开了以此股东会议丙形成股东会决议，决议内容包括：1）同意C将其30%的股权转让给A，C退出甲公司；2）公司取消董事会，只设执行董事一名；3）重新选举A为执行董事。

2010年2月25日，D在收到C转让股权的通知后，向甲公司及股东A、财务负责人邮寄送达《关于C将30%股权转让给A的回函和再次依法书面要求查阅并复制全部账册，凭证以解散公司的函》，载明：D为了解甲公司的财物情况并行使股东权利，特书面申请查阅并复制甲公司的全部财务凭证、财务报表等。

2010年8月8日，公司股东会决议选举D担任甲公司的法定代表人，D辞去公司监事职务。

2010年10月30日，D向甲公司及A、财务负责人邮寄送达《甲公司通知和提醒函》一份，载明：从2008年8月起D多次发函书面向A、财务负责人提出查阅并复制公司的相关财务凭证和报表等，至今未收到任何书面回复，上述报表均在A、财务负责人的控制和保管之下，现特提醒A和财务负责人妥善保管好全部财务凭证等。

D诉至法院，请求判令：1)甲公司将公司从成立至今的会计凭证、会计账簿和财务报表交D查阅并复制审计以实现股东的知情权；2）甲公司承担对公司财务的全部审计费用。甲公司辩称D起诉公司的公司解散纠纷目前正在二审审理过程中，请求法院中止审理本案。

【争议焦点】

1)有限责任公司股东行使知情权的范围及界限？

2)股东对公司财务会计报告、公司会计账簿是否有权要求查阅并复制？

【法院观点】

一审法院审理后认为 根据《公司法》第33条之规定 股东可以查阅、复制公司的财务会计报告，可以查阅公司的会计账簿。D作为公司股东，其主张查阅并复制公司财务报表，查阅会计账簿的诉请于法有据，予以支持；对于D主张复制会计账簿，查阅并复制会计凭证，并对公司财务审计，全部审计费用由甲公司承担的诉请不予支持，因为上诉内容并不包含在股东法定的知情权的范围内，且甲公司在工商部门登记备案的公司章程中也未赋予D上述权利。甲公司辩称D诉其公司解散纠纷正在审理中，本案应中止审理，但是D在公司注销之前均有权行使股东知情权，现甲公司尚未解散更未注销，本案的审理无须以公司解散纠纷案的审理结果为依据，不符合中止审理的情形，对其抗辩理由，不予支持。

一审判决后，甲公司不服，提起上诉，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

【法律评析】

股东知情权中的查阅权与复制权属于两种不同的法定权利。

《公司法》第33条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的......

根据公司法的这条规定，对于财务会计报告，股东可以查阅并复制；对于会计账簿，股东仅有查阅权。

公司法对于股东获悉原始财务凭证保持谨慎，主要是基于会计报告与会计账簿的区别。

财务会计报告是具有对外公示性的财务文件，而会计账簿则涉及公司商业秘密的内部资料，是较为原始的会计记录。

公司法的之一规定一定程度上协调了公司与股东之间的利益冲突，防止公司或股东任一方权益失衡。

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