【基本案情】
甲公司成立于2000年，注册资本30万，其中A、B、C三人分别出资12万、10万、8万，A任公司执行董事，B任公司经理，甲公司的经营范围包括零售工艺美术品，公司简介载明：该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。
2010年4月，A将其出资12万元转让给D，B和C分别将其出资10万元和8万元转让给E，甲公司的股东变更为D和E，D向公司出资12万，E向公司出资18万。经公司股东会选举，E任公司执行董事和经理，F任公司监事。
2011年7月6日，D的妻子、两个子女及儿媳四人作为股东，出资成立乙公司，公司的经营范围包括：销售工艺品、文化用品和首饰，该公司曾经刊登招聘启事，招聘从事过景泰蓝行业的人员。
2011年10月7日，D向甲公司发出了《查阅甲公司会计账簿的申请书》，提出甲公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，严重影响股东权益，要求甲公司在收到申请书后15日内向其以书面形式公开自2008年1月至今的会计账簿。
2011年10月24日，甲公司书面回复D称你于2010年4月受让公司股权，你所称公司自成立以来从未向股东公开过会计账簿与事实不符；你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。
D诉至法院要求查阅甲公司自2008年1月至今的财务报告和会计账簿。甲公司认为由D的家庭成员组建的乙公司的经营项目与工艺品公司经营项目具有明显的竞争关系，D要求查阅会计账簿的目的显然在于掌握甲公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，因此不同意D查阅会计账簿。
【争议焦点】
D要求查阅公司会计账簿是否具有正当目的？
【法院观点】
一审法院审理后认为 D作为公司股东，可依法行使股东知情权，对于公司账簿，因为乙公司与甲公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场中的竞争关系，乙公司的经营利益又与D之间形成了利益链条。乙公司一旦获悉了甲公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益，一审法院因此判决准予D查阅甲公司财务会计报告的诉求，驳回了D其他的诉求。
一审判决后，甲公司不服，提起上诉。
二审法院审理后认为根据《公司法》第33条第2款的规定，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以班长股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡的机制下行使，要求股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但对股东的查阅权作出了必要限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益时，可以拒绝股东查阅。本案中，两公司客观上存在竞争关系，D虽不是乙公司股东，但该公司由其妻子、子女、儿媳共同出资经营，基于D与乙公司股东之间特殊的身份关系，若允许其查阅公司账簿，有可能会导致甲公司具有商业秘密性质的信息会被乙公司知悉，虽然D声称其在景泰蓝行业具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解甲公司的商业信息，但根据现有证据，并不能证明其对甲公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握，仅凭D的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿对公司利益造成损害的可能性，故此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【法律评析】
股东知情权是一项重要的股东权利，是股东行使其他股东权利的重要基础，公司作为一个多元利益汇聚的组织体，在赋予股东知情权的同时，也需要保护公司利益不受非法侵害，在法律层面如何赋予股东知情权涉及股东与公司之间利益的平衡问题。
《公司法》第33条第2款规定 股东可以要求查阅会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
根据《公司法》的该条规定，法律赋予股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东的知情权，同时要求这一权利的行使应当在一种权利平衡的机制下行使，即股东起诉要求查阅公司会计账簿需符合主体条件、前置条件、正当性目的条件等法定构成要件，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害公司合法权益的，可以拒绝股东查阅。
一般来说，正当目的是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。以下情形可视为具有正当目的：
1）为核实公司股利分配的妥当性；
2）为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况；
3）为调查股东提起代表诉讼的证据；
4）为确定公司人员薪资或核实其是否存在不正当行为等。
而为公司的竞争对手获取有关信息、为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等均可推定为具有不正当目的，并可能会损害公司的合法权益。
从举证责任的角度而言，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负举证责任，但在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求不能得到支持。
本案中，D的近亲属成立了与甲公司经营项目近似的公司，两个公司的主营产品均由D设计。两公司客观上存在竞争的可能性，如果允许D查阅，可能会导致甲公司商业秘密为竞争对手知悉，进而损害甲公司的何区权益，因此，一审二审法院对于D要求查阅甲公司会计账簿的诉请均不予支持。
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