A和B分别出资1.5万于2009年8月3日成立甲公司（汽车运输有限公司），双方各占50%股权，A担任法定代表人。

2011年12月1日，A与B签订《股权转让协议书》，约定：1）B在甲公司的垫资款26万元撤走，甲公司给予支付；2）B以10万元价钱将其在甲公司50%的股权卖给A；3)B在甲公司分得红利25万；4）A在协议上签字生效时付清B在甲公司的26万元垫资款及7万元，剩余的28万元分12个月还清，每月还款不低于23000元，至2013年12月2日还清所有欠款，如没有按时还清所有欠款，A赔偿B30万元，B收回甲公司100%股份。B在协议签字生效之日起10日内办理完股份转让过户手续。

协议书签订当日，A支付了3万元，第二日又支付了30万元给B，B出具该30万元的收条上注明收到A交来的垫资款及公司红利，但B在协议书生效后拒绝办理股权转让登记手续。2012年1月2日、2月3日，A又分别给被告2.3万元。

【争议焦点】

1）《股权转让协议书》是否显失公平，是否应撤销？

2）A迟延一天支付转让款，是否构成根本违约？

【法院观点】

一审法院审理后认为《股权转让协议书》中的条款“如期间没有按时付清所有欠款，A赔偿B30万元，B收回甲公司100%股份，A必须答应”，该条款既显失公平，违约责任也不对等，应当予以撤销。A于约定时间迟延一天付足33万元，不构成根本违约，并未导致B签订合同的目的不能实现，B应当履行合同约定的办理股权转让变更登记的手续。故，一审法院判决撤销《股权转让协议》中“如期间没有按时付清所有欠款，A赔偿B30万元，B收回甲公司100%股份，A必须答应”的条款；B在判决生效之日起10日内协助办理股权过户变更登记手续。

一审判决后，B不服，提起上诉。

二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

【法律评析】

本案有两个争议焦点：

1）《股份转让协议书》中的如期间没有按时付清所有欠款，A赔偿B30万元，B收回甲公司100%股份，A必须答应”条款是否因显失公平应当撤销？

B转让的是甲公司50%的股权，却约定如果A未按期支付转让款，不但要赔偿B30万，B还要收回甲公司100%的股权，该条约定双方的利益明显不对等，利益分配明显失衡，违反了《合同法》公平、等价有偿的原则，应予以撤销。

2）A虽然迟延一天付款，但其在第二天足额付清款项，并未导致B签订合同的目的不能实现，此后B也接受A每月的付款，未提出异议。

B虽抗辩称《股权转让协议》是在A胁迫下签订，但并未提供任何证据证明，一二审法院对于其抗辩不予采信。

亲爱的读者，如您遇到公司法问题，欢迎您向我咨询。