【基本案情】
2006年5月13日,A、B、C、D、E五人签订《股东合作协议书》,约定5人共同出资筹建某石料厂。2007年9月2日,A、B、D、E与甲、乙、丙签订《乙、丙入股协议书》,约定同意乙、丙入股合作开发扩建某养老院项目,公司设七股,每人占1股。
2008年11月28日,某老年公寓经当地民政局批准成立,法定代表人是甲,开办资金100万(由甲投入),性质为民办非企业单位(法人)。
2008年12月22日,该老年公寓召开理事会,形成决议:老年公寓开办资金100万元,甲、D各出资142857.15元,乙、丙、B、A、E各出资142857.14元;同意修改章程。确认主要成员结构:理事5名,分别为甲、A、B、D、E;监事两名,分别是乙、丙。
2009年2月17日,该老年公寓在银行开户,2009年2月17日-2009年2月24日,A、B、D、乙、丙陆续向该账户存入相应款项,甲以某公司名义向该账户转账。
A、B、D、乙、丙向法院提起诉讼,请求:1)确认2008年12月22日的章程有效;2)确认原告为出资人并确认出资额。
该老年公寓则辩称原告五人的投入属于借贷关系。
【争议焦点】
1)2008年12月22日的章程修正是否合法有效?
2)A、B、D、乙、丙五人对该老年公寓的投入,能否据此认定投资人身份?
【法院观点】
一审法院审理后认为 章程规定其修改自登记管理机关核准之日起生效,2008年12月22日修改的章程未经核准,所附条件未成就,故未生效。
2007年9月2日《乙、丙入股协议书》和2008年12月22日的理事会决议中都确认了原告等人的出资人身份,且原告也实际履行了出资义务,故原告五人系出资人,一审法院确认A、B、乙和丙的出资金额为142857.14元,D的出资份额是142857.14元,确认五人占总出资的14.285%。
某老年公寓不符一审判决,提出上诉,二审法院审理后认为,原告等五人对该老年公寓的出资系从2007年开始延续的行为,各方意思表示真实,且已经实际投入,应予以确认。甲验资的100万虽然有验资报告及存款证明,但该款项在该老年公寓成立后并未即时转入该老年公寓的账户,原告五人应当属于投资人。二审法院判决驳回上诉,维持原判。
【法律评析】
本案属于对民办非企业单位出资行为的认定,现行的民事案由中并没有涉及民办非企业单位的子类,法院在审理过程中会参照相关案由将其确定为出资人权益纠纷。
关于出资人纠纷、股东资格纠纷,法院审理案件的核心问题集中在两个方面:1)是否有给付资金的行为;2)行为的性质是否是出资。
本案中,原告等五人在该老年公寓账户设立后,及时进行了资金投入,相关凭证上也都记载为出资款等。五人都某老年公寓的资金投入行为系2007年各方筹办某养老院行为的延续行为,其后双方也多次进行了确认,因此应当认定五人的出资人身份。
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