一人有限公司期间形成的债务即使公司后来变更为有限责任公司，该一人股东仍要对该笔债务承担责任

律师观点分析

原告:甲。

委托诉讼代理人:穆倩倩，河南航创律师事务所律师。

被告:河南R科技有限公司.

法定代表人:钱磊。

委托诉讼代理人:张**，河南**律师事务所律师

被告:乙，丙。

委托诉讼代理人:张**，河南**律师事务所律师，

被告:丁。

原告甲全向本院提出诉讼请求:1.判令被告一支付原告劳务费 120375 元及利息(以120375 元为基数，自2024年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止);2.被告二、三、四对上述劳务费承担连带责任;3.本案的诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由:位于江苏省A市C县韵达快递自建厂房的货梯加装工程由被告一承包，2023年2月21日，被告一、被告二与原告签订工程专业分包合同，将该工程的劳务部分分包给原告，合同中约定被告四是被告一的代表人，负责与原告对接所有的工作。被告一负责该工程全过程管理和协调，负责同施工总承包方、监理、设计及有关部门工作联系，并向原告支付劳务报酬，由原告带领自己的工人现场施工。合同签订后原告带领工人于2023年3月进场施工，施工的过程中由于图纸的变更，5部货梯重新定位，由加装室外货梯变更为加装室内货梯从而导致工作量的增加。电梯加装工程施工完毕后，被告一仅仅就合同内的工程量于原告结清了劳务费，但合同外增加的工程量所产生的劳务费一直以各种理由推脱，不予结清，为了维护自己的合法权益，原告特起诉至贵院，望贵院查明案件事实后支持原告的诉求。

被告R公司、丙辩称，一、原告主张的合同外劳务费及利息与被告河南R科技有限公司无关，被告智联公司不应承担支付责任。1.根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条:当事人应按约定全面履行义务。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十条之规定:当事人对工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认。结合原、被告智联公司签订的《工程专业分包合同》中明确约定，工程变更需经双方书面确认后方可执行，被告未向原告发出任何关于“图纸变更导致工程量增加”的通知、指示以及确认的相关文件，且根据原告向被告出具的《结清证明》,可知被告智联公司已经向原告履行完毕合同的支付义务，原告所诉合同外工程量与被告智联公司无关，被告智联公司不应承担支付责任。2.被告智联公司不应向原告承担支付责任，因此，原告主张的利息请求明显不当，于法无据。二、《民法典》第一百七十八条第三款规定:“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，第五百一十八条又再次强调:“连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定”。被告智联公司是属于企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事责任，原告在无约定且超越法律规定的情况下主张被告二、三、四承担连带责任，明显违背了《民法典》及最高院关于连带责任“法定”的要求。三、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。现原告无法提交该工程施工与被告智联公司存在增项的合意，也未能提供充分的证据证明其主张，原告应当承担举证不能的不利后果。综上所述，原告主张被告河南R科技有限公司向其支付劳务费及利息的诉求无事实和法律依据，请贵院依法审查，驳回原告的全部诉讼请求，另补充，1、被告公司已完全履行完毕合同义务，但原告至今尚未向被告公司提供发票。2、原告向被告公司出具结清证明时承诺在质保期内，上述项目分包工程需要进行维修的，原告将无条件进行维修，但原告至今尚未履行质保维修项，被告公司保留追究原告违约责任。

被告乙辩称，答辩意见同R公司答辩意见一致，当时签合同的时候，合同上明确约定了就是我只是项目负责人，然后我与公司签订的有劳务合同，我与公司属于一个劳务关系，不应承担连带责任。

被告丁辩称，我不认可原告的诉讼请求，我已经于2024年5 月中旬从被告公司离职，我就是个员工，具体情况不清楚。经审理查明:-、2023年2月21日，原告甲与被告R公司签订《**路**号院2号楼工程专业分包合同》一份，约定:R公司将位于江苏省A市C县泾河镇创业路3号的韵达(宝应)项目新增6部货梯加装工程分包给甲，R公司的代表为丁。R公司有权对分包工作范围和内容进行调整，牵扯到价格的另行协商。合同固定总价:65000元/台。合同价款包括的范围:图纸中所有项目人工费及工地现场所需耗材、气体(氧气等)，包括机械费。“乙”作为R公司的代理人在合同中签名。

2024年8月1日，甲向R公司出具《结清证明》载明:甲在韵达江苏宝应子建厂房电梯钢井道工程施工专业劳务分包合同中所分包的工程内容已全部施工完毕,截至 2024 年8月1日，R公司在上述项目中合同内的所有款项已全部结清。

二、除上述合同所涉项目外，原告在施工过程中存在其他增项。原告所列《江苏宝应电梯外工程量》清单显示:2023年3月26日至6月16日期间，新增电梯重新定位、电梯柱子拆除及恢复、新增连廊、顶棚防水等工程量，工程价款共计120375元(3月26日至4月7日期间工程款为3850元，4月19日至6月16日期间工程款为 116525元)。乙在该《工程量》清单中每项后备注“项目类型”。丁在最后一页空白处手写“江苏宝应韵达加装货梯合同外增项(三个雨棚拆除、恢复，雨水、污水管道改造)，以上工程量均有甲负责施工”。落款日期为“2024年8月1日”

关于上述《工程量》清单出具情况，原告称该《工程量》是2023年10月份在R公司乙办公室签的，乙核对完签了字，其与丁在旁边喝茶，丁当时没有签字，后来去其家补签的字。被告乙称该清单是在R公司签的，其签字是为了明确施工位置。被告丁称该清单是2024年10月在原告家签的字，签字时其已从公司离职。

三、R公司的工商登记信息显示，该公司成立于 2021年7月 30 日，注册资本为 350万元，原股东为乙、马、宋、张、尹、尚、杨，2023年4月11日公司股东变更为丙(持股100%)，2024年8月16日股东变更为钱(持股 30%)、丙(持股 70%).

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人协商一致，可以变更合同。本案中，原告与被告R公司签订的《工程专业分包合同》系当事人真实意思表示，合法有效。合同履行过程中，被告R公司就部分工程项目进行了调整，同时增加了工程量，后乙、丁对工程项目的调整及增量进行了签字确认。现原告依据该工程量清单向被告R公司主张劳务费120375元，虽然被告R公司不予认可，但乙作为公司代理人、丁作为合同代表在该工程量清单中签字，应视为代表被告R公司并经公司认可，被告辩称丁签字时已离职，但被告未举证证明已就丁离职向原告进行了告知，即使丁离职属实，其行为亦能构成表见代理，故原告要求被告R公司支付劳务费120375元，本院予以支持。关于原告主张的利息，本院支持自原告起诉之日即2024年12月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算原告的利息损失。2023年4月19日至2023年6月16日系案涉合同行期间，该期间工程款为116525元，该债务形成时被告丙是R公司的唯一自然人股东，其未提交证据证明公司的财产独立于其自己的财产，应当对公司的上述116525元债务承担连带责任。被告乙丁非案涉合同签订主体，原告要求其二人在本案中就案涉债务承担连带责任，缺乏合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下:

一、被告河南R科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告甲支付劳务费120375 元，并支付利息(以120375元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自 2024年12月30日起计算至实际支付之日止);

二、被告丙对被告河南R科技有限公司上述债务中的 116525 元及相应利息部分承担连带清偿责任;

三、驳回原告甲的其他诉讼请求。