股权转让是股东实现投资退出、公司优化股权结构的重要方式，但有限责任公司兼具 “资合性” 与 “人合性”，其股权转让需严格遵循章程约定与法律程序。
股权转让的 “章程优先” 原则
公司章程是公司的 “内部宪法”，对股权转让的限制优先于法律规定，但需符合以下要求：
- 不得违反强制性规定：章程条款若与《公司法》等法律行政法规冲突，该条款无效。例如约定 “股东不得转让股权”，因剥夺股东基本权利而无效。
- 常见合法限制情形：实践中，章程可约定 “股东辞职后需转让股权由公司回购”（即 “人走股留”）、“高管股权转让需经董事会批准” 等，此类约定因维护公司人合性而有效。
- 无约定则从法定：若章程未对股权转让作出特别规定，直接适用《公司法》的默认规则。
股东对外转让股权的核心程序
股东之间转让股权可自由进行，无需其他股东同意，但对外转让股权需履行法定程序
- 简化同意程序：删去 2018 年《公司法》中 “对外转让需经其他股东过半数同意” 的要求，仅需转让股东履行 “书面通知义务”，告知其他股东转让的数量、价格、支付方式等核心条件。
- 优先购买权行使规则：其他股东在接到通知后 30 日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张购买的，协商确定比例；协商不成的，按转让时的出资比例行使。
- “同等条件” 的认定标准：需同时满足股权数量、价格、支付方式、履行期限等一致，例如转让股东向第三人转让 20% 股权，其他股东仅主张购买 10% 的，不构成 “同等条件”。
容易踩坑的 3 个关键问题
- 通知方式的有效性：法律优先认可书面通知，但公告、诉讼中陈述等能证明其他股东知晓的方式，亦可视为有效通知。口头通知需留存录音、聊天记录等证据佐证。
- 瑕疵出资股东的转让资格：未足额出资的股东仍享有股权转让权，但受让方需注意：若转让股东未履行出资义务，公司债权人可要求受让方在未出资本息范围内承担补充责任（受让方知情的情况下）。
- 股权交割的标志：股权转让自记载于股东名册时，受让方取得股东权利；工商变更登记仅产生对抗第三人的效力，未登记不影响受让方对内行使权利。
股权转让协议的必备条款
为避免纠纷，协议需明确以下内容：
- 转让股权的数量、比例及权属状况（是否存在质押、查封等限制）；
- 转让价格、支付方式及期限（如分期支付的节点）；
- 股权交割的时间及责任划分；
- 双方的声明保证（如转让方保证股权无瑕疵，受让方保证具备出资能力）；
- 违约责任（如逾期付款的违约金计算方式）。
