公司法下股权纠纷 4 大高发场景：普通人也能看懂的法律实操指南
在公司运营的全生命周期中，股权既是股东权利的核心载体，也是纠纷的高发地带。据司法实践统计，股权纠纷在公司类纠纷中占比超 60%。本文结合真实场景与准确法条，解析最常见的股权纠纷问题及应对方法。
一、股权代持：“隐名股东” 如何安全 “显名”？
场景再现
张先生实际出资 500 万元与朋友合伙开公司，因身份敏感让表弟李某代为持股并登记为显名股东。公司盈利后，张先生想直接参与决策却被拒绝，此时他才发现 “名义股东” 与 “实际股东” 的权利差距。
法律依据与关键变化
代持协议的效力基础：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称 “公司法解释（三）”）第二十四条明确，只要代持协议不违反法律强制性规定（如商业银行、上市公司禁止代持），法院通常认定有效。但需注意，《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人股权清晰，若目标公司有上市计划，代持协议可能成为障碍。
显名化的程序变革：新公司法第八十四条删除了原 “其他股东过半数同意” 的要求，改为 “书面通知 + 优先购买权” 模式。这意味着隐名股东显名不再需要其他股东投票同意，只需显名股东书面通知股权转让的数量、价格等核心事项即可。
实操避险指南
签好代持协议是前提：协议需明确约定 “受托人未经委托人同意不得处分股权”，并详细写明违约责任（如违约金数额、维权成本承担）。
增加代持透明度：让目标公司及其他股东在代持协议上签字盖章见证，可大幅降低显名股东擅自转让股权的风险。
显名流程要合规：显名股东需书面通知其他股东转让事项，若其他股东 30 日内未主张优先购买权，即可办理股东名册变更和工商登记。
二、股权转让：没通知其他股东，转让有效吗？
场景再现
王女士持有某科技公司 20% 股权，因急需资金私下与外部投资者赵某签订股权转让协议，未告知公司其他股东。办理变更登记时，其他股东提出异议，主张优先购买权，导致转让协议无法履行。
法律依据与核心规则
优先购买权的法定保护：新公司法第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，必须书面通知其他股东股权转让的数量、价格、支付方式等事项，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
程序瑕疵的法律后果：未履行通知义务的股权转让，可能被认定为可撤销。即使股权已交付，其他股东仍有权在知道或应当知道之日起 1 年内主张优先购买权。
公司章程的特殊约定：若公司章程对股权转让有更严格的规定（如限制转让对象），则需优先遵守章程约定。
实操避险指南
通知要素要齐全：书面通知需明确股权数量、转让价格、付款期限等关键信息，避免因内容模糊引发争议。
留存送达证据：通过快递、邮件等可追溯的方式送达通知，并保留签收记录或送达回执。
处理多重购买需求：若多个股东主张优先购买权，先协商确定比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例购买。
三、股东出资：未按期出资要承担哪些责任？
场景再现
某贸易公司股东陈某认缴出资 1000 万元，出资期限约定为 2030 年。新公司法实施后，公司要求将出资期限调整至 2028 年内，陈某以原约定未到期为由拒绝，公司其他股东对此意见极大。
法律依据与新规要求
出资期限的法定调整：新公司法要求旧股改企业在过渡期内将出资期限调整至五年内，未按期调整或虚假出资的，股东需承担补缴责任。
违约责任的双重承担：未足额出资的股东，不仅要向公司补足出资，还需向已足额出资的股东支付违约金。
非货币出资的特殊要求：以实物、知识产权等非货币财产出资的，若未评估作价或高估价值，需补足差额并承担连带责任。
实操避险指南
及时调整出资计划：旧股改企业股东应主动与公司协商，在法定期限内完成出资期限变更登记。
规范非货币出资：非货币财产出资前必须委托专业机构评估，确保价值真实准确。
追究出资责任要及时：公司或其他股东可通过诉讼要求未出资股东履行义务，避免超过诉讼时效。
四、分红权纠纷：公司盈利却不分红，股东该怎么办？
场景再现
李先生持有某餐饮公司 15% 股权，公司连续三年盈利却从未分红，股东会每次都以 “扩大经营” 为由拒绝分配利润。李先生想知道自己能否强制要求公司分红。
法律依据与维权路径
分红权的行使条件：根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利，但公司章程另有约定的除外。
异议股东的救济途径：对股东会不分红的决议投反对票的股东，可依据《公司法》第七十四条主张股权回购，若公司拒绝，可向法院起诉。
举证关键：股东需提供公司盈利的财务证据（如财务会计报告）、股东会决议记录等，证明公司具备分红条件却故意不分配。
实操避险指南
先提书面请求：向公司提交书面分红请求，明确主张分配的金额和依据，留存送达证据。
行使知情权查账：若公司拒绝提供财务资料，可依据《公司法》第三十三条起诉要求查阅会计账簿，固定盈利证据。
选择合理救济方式：若公司有持续经营能力，可主张分红；若公司无分红诚意，可要求回购股权或转让退出。
股权纠纷解决的 4 种途径，该怎么选？
协商：成本最低的优先选项，适合股东间分歧较小的情况，可通过修订协议、调整股权比例等方式解决。
调解：由人民调解委员会或商事调解机构介入，程序灵活且不公开，达成的调解协议可申请法院强制执行。
仲裁：若公司章程或股东协议约定了仲裁条款，可选择仲裁解决，特点是高效保密、一裁终局。
诉讼：终极救济途径，适用于协商调解无果的情况。股东代表诉讼、股权确认诉讼等需注意管辖法院和诉讼时效。
律师提示
股权纠纷的预防远胜于解决。企业在设立初期就应做好三项工作：一是设计科学的股权结构，核心股东持股比例建议不低于 51%，避免 “均分股权” 导致决策僵局；二是在公司章程中明确出资期限、分红规则、退出机制等关键条款；三是重要股权变动（如转让、代持）务必留存书面文件，避免口头约定引发争议。
若您遇到股权代持显名、股权转让程序、股东分红等具体问题，可结合自身情况咨询专业律师，及时防范法律风险。
