对创业者、股东或小微企业主而言，股权问题往往藏在 “日常经营的细节里”—— 比如初创时没分好股权导致控制权旁落，转让时没走对流程引发纠纷，继承时因章程没约定陷入僵局。
一、初创期：股权 “定盘” 要避开这 3 个坑
初创公司最容易在 “股权分配、代持、章程约定” 上踩坑，这些问题一旦埋下隐患，后期可能直接影响公司控制权。结合新《公司法》，这 3 个问题必须提前厘清：
1. 创始人股权怎么分才合理？法律有最低要求吗？
法律未规定创始人的具体持股比例，但明确了 “股东有限责任” 的边界 —— 有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司债务负责（《公司法》第三条），这意味着 “持股比例” 直接关联 “权利大小” 和 “责任范围”。
实操中建议避开两个极端：
避免 “均分股权”：比如 2 个创始人各持 50%，容易导致股东会决议僵局，无法通过重大决策；
核心创始人持股需 “控股”：通常建议核心创始人持股≥51%，若有多名创始人，可约定 “同股不同权”（需在章程中明确），但需注意：普通有限责任公司 “同股不同权” 需全体股东一致同意，股份有限公司需符合科创板、北交所等特殊规则。
2. 替别人代持股权，签了协议就安全吗？
不安全。股权代持（即 “名义股东” 代 “实际出资人” 持股）虽常见，但存在 “代持失控” 风险 —— 比如名义股东擅自转让股权、质押股权，或因自身债务导致股权被冻结。
新《公司法》未禁止代持，但明确了代持的法律边界（结合《最高人民法院关于适用 <公司法> 若干问题的规定（三）》）：
必须签书面代持协议：明确约定 “实际出资额归属、收益分配、股权处分权限、代持期限”，尤其要写明 “名义股东不得擅自处分股权”；
保留出资证据：实际出资人需留存转账记录、出资凭证，避免后期无法证明 “实际出资”；
可在章程中 “备案”：若其他股东知情，可在公司章程中注明 “某股权由 XX 实际持有”，降低名义股东单独处分股权的风险。
3. 初创公司章程能直接用模板吗？
绝对不能。新《公司法》大幅扩大了 “章程意思自治” 的空间，很多股权规则允许章程 “优先约定”，模板章程往往忽略关键条款，导致后期纠纷。
必须在章程中明确的 3 个股权条款：
股权转让限制：比如约定 “创始人 3 年内不得转让股权”“股权转让需提前 30 天通知其他股东”；
股权继承规则：比如约定 “股东去世后，继承人仅能继承股权的财产权益，不能成为股东”（避免外人进入公司影响治理）；
分红权约定：比如约定 “不按持股比例分红，核心技术股东可多分配 20% 利润”（需全体股东一致同意）。
二、成长期：增资、股权激励的股权规则
公司发展到成长期，常涉及 “增资扩股（引入新股东）”“员工股权激励”，这两个场景下的股权操作，直接影响原股东权益和公司稳定。
1. 引入新股东增资，原股东的股权被稀释了怎么办？
新股东增资会导致原股东持股比例下降，但法律赋予原股东 “优先认购权”，可通过行使该权利减少稀释。
根据《公司法》第四十四条：
公司增资时，原股东有权 “按实缴的出资比例” 优先认购新增资本；
若原股东不想认购，可放弃优先认购权，但需书面确认；
章程可特别约定 “优先认购权的比例”，比如约定 “原股东可超额认购新增资本的 20%”，但不能完全剥夺原股东的优先认购权。
实操提示：增资前必须签订《增资协议》，明确 “新增资本总额、出资期限、估值依据、新股东权利义务”，避免因 “估值争议” 或 “出资逾期” 导致纠纷。
2. 给员工发股权激励，能直接 “送股权” 吗？法律有什么限制？
可以 “送股权”，但需遵守《公司法》关于 “股份回购” 和 “股权转移” 的规则，尤其要注意 3 个关键点：
若公司是有限责任公司：直接 “送股权” 本质是 “股权赠与”，需按 “股权转让” 流程操作 —— 书面通知其他股东，其他股东有优先购买权（《公司法》第八十四条）；
若公司是股份有限公司：用于激励的股份需从 “公司回购的股份” 中出，且回购股份的比例不得超过公司已发行股份总额的 10%（《公司法》第一百四十二条）；
必须明确 “行权条件”：比如约定 “员工需在公司工作满 3 年、完成业绩目标才能获得完整股权”，避免员工拿到股权后立即离职，可在协议中约定 “未达标时公司有权回购股权”。
三、成熟期 / 退出期：股权转让、股东退出的核心流程
公司进入成熟期或股东计划退出时，“股权转让”“股东请求公司回购股权” 是最常见的操作，新《公司法》对这两个场景的流程做了重大优化，降低了退出成本。
1. 股东想把股权转给外人，还需要其他股东 “同意” 吗？
不需要。这是新《公司法》最关键的修改之一，彻底取消了 “股权对外转让需其他股东过半数同意” 的要求，仅需履行 “通知义务”。
根据《公司法》第八十四条，股权对外转让的核心流程：
转让人向其他股东书面通知股权转让的关键信息：包括转让数量、价格、支付方式、付款期限；
其他股东在接到通知后30 日内未答复，视为放弃 “优先购买权”；
若多个股东主张优先购买权：先协商确定购买比例，协商不成的，按 “转让时各自的出资比例” 行使。
实操提示：转让人必须留存 “已通知其他股东” 的证据（如邮件、快递签收记录），避免其他股东后期主张 “未收到通知”，引发优先购买权纠纷。
2. 股东想退出公司，但没人愿意买股权，能让公司 “回购” 吗？
符合法定条件即可。新《公司法》第八十九条明确了股东的 “法定回购请求权”，只要满足以下 3 种情形之一，股东就可以要求公司回购股权：
公司连续 5 年盈利，且符合法定分红条件，但连续 5 年不向股东分红；
公司合并、分立、转让主要财产（比如转让核心业务资产）；
公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程让公司继续存续（股东对该决议投反对票）。
注意：股东需先与公司协商回购事宜，协商不成的，要在 “股东会决议作出之日起 90 日内” 向法院起诉，超过期限将丧失权利。
3. 转让 “未实缴的股权”，原股东还要承担出资责任吗？
可能需要。新《公司法》第八十八条明确了 “未实缴股权” 的转让责任划分，核心规则是：
若股权是 “已认缴但未到出资期限”：受让人需承担该股权的出资义务；若受让人未按期出资，原股东承担 “补充责任”；
若原股东本身 “未按章程出资”（比如出资不足、虚假出资）：无论股权是否转让，原股东都需在 “未出资范围内” 对公司债务承担责任；若受让人知道或应当知道该情况，需与原股东承担连带责任。
四、律师实操建议：3 个关键动作防风险
所有股权操作留书面凭证：股权转让通知、股东会决议、代持协议、增资协议等，必须签订书面文件并由相关方签字，避免 “口头约定” 无法举证；
定期核查股权状态：股东可通过 “国家企业信用信息公示系统” 查询公司股权登记情况，确认自己的股东身份、持股比例是否与实际一致，防止股权被擅自变更；
复杂事项找专业律师：涉及 “大额股权转让”“股权激励方案设计”“股东纠纷诉讼” 时，不要自行操作，建议委托专业公司法律师起草协议、把控流程，避免因 “程序违法” 导致权利受损。
股权问题贯穿企业从 “出生” 到 “成熟” 的全流程，每一个小决策都可能影响公司的控制权、股东的权益。2024 年新《公司法》的调整，既给了企业更多 “自主约定” 的空间，也对股东的 “规则意识” 提出了更高要求 —— 提前懂规则、守流程，才能避免股权纠纷拖慢公司发展。
律师简介：韦舒颖律师，专注企业股权法律事务多年，擅长初创公司股权设计、股权转让纠纷解决、股权激励方案落地，已为多家企业提供股权合规服务。
