财产混同、抽逃出资，股东最终为公司债务买单

律师观点分析

本案件是本律师代理的一起执行案件，从接到案件到最终认定追加的被执行人需要承担抽逃出资责任，整个程序时间不短，但是功夫不负有心人，最终帮助当事人成功追加股东为被执行人达到了本案件的诉讼目的。本案件经过申请执行、终本、执行异议和执行异议之诉。本律师在该案件认真剖析被执行人（一人有限责任公司）的情况、积极申请法院调查取证，最终一审法院认定被执行人股东即案件追加的被执行人需要在抽逃100万元出资的范围内对当事人的债务承担连带责任。

一、案件的经过

委托本案的当事人曾经是被执行人公司的劳动者，因为公司未足额支付工资及未签订书面劳动合同，提起了劳动仲裁，最终高新区劳动人事争议仲裁委支持了当事人的请求，要求公司支付未付工资及双倍工资差额在内的款项。后因涉及到法院执行以及预料到公司实际控制人可能存在转移财产的情况，当事人通过网络寻找到了本律师，当即委托本律师代理该案件。

二、代理工作

代理执行过程中，发现被执行人存在很多问题：

1、该被执行人公司空壳化，没有自己独立的组织机构，与本地另外一家企业都由同一个管理班子管理，一套人马多块牌子。

2、该公司在本案件纠纷前一直为一人有限责任公司被唯一股东控制，且该公司存在未实缴注册资本的情况。

3、公司唯一股东存在占用公司财产的行为。

4、公司在面临当事人仲裁后及时进行了多轮工商变更，将公司从一人有限责任公司变更为有限公司，最终将法定代表人和股东都变更成挂名人士，故法院的执行措施对公司的实际控制人根本毫无威慑力。

本律师根据法律相关规定，追加股东为被执行人，主要依据为：

1、根据《公司法》第二十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题解释（三）第十三条之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

2、根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十四条规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条之规定。

4、《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定。

符合上述情形就可以将股东列为共同被告。可是股东有限责任是现代公司制度的基石，规定例外是极特殊的情形，对于普通有限责任公司和股份公司，现实情况是债权人很难举证证明存在上述情形，极少适用这一条。但是对于一人有限责任公司，公司法第六十三条采取了推定股东滥用有限责任和公司独立法人地位的原则，采取了举证责任倒置，让一人有限责任公司的股东来证明公司与自己的财产独立，这样就免除了债权人先举证的义务，极大的方便了对一人有限责任公司的股东提起连带责任之诉，当股东举证证明公司财产独立，债权人对证据的证明力及其真实性和关联性进行质证，也可以提出反证，在举证义务上已经居于有利地位。

同时考虑到本案中存在未实缴注册资本转让财产的问题，故首先申请追加所有公司历史股东为被执行人，共计6人。执行法院因基于追加审查期限以及被追加股东人数众多等综合考量未采纳追加被执行人的意见，对此本律师代理提起了执行异议之诉。

在诉讼过程中，被追加人提交了会计师事务所的出资报告，认为股东已经实缴注册资本，但本律师认为整个过程中可能存在问题，立即向法院申请了调查令，调取了公司的银行流水，发现股东缴纳出资当天即将所有注册资本全部转归到股东个人账户。显然这个过程中存在抽逃出资的行为。但在诉讼中，对方一直抗辩，并提交了大量证据，认为该案件中股东享有对公司的债权。在庭审过程中，本律师抓住对方提交证据材料的暇疵，以及该股东其他公司与被执行人公司存在的关联问题加以阐述论证。

三、案件结果

法院最终支持了本律师的代理意见，判决该股东应当在抽逃出资的范围内对当事人的债务承担连带责任。

四、办案感想

执行难目前是民事案件普遍面临的问题，很多胜诉判决到手后都只是一纸空文，法院无法执行到被执行人的财产。故在此想告诉大家如果被执行人系公司，一定要抽丝剥茧，找出其中的破绽，让哪些逃避债务之人美梦落空，最终维护自己的合法权益。