股东要求查询公司会计账簿及原始凭证，一审法院这次为何会支持？

律师观点分析

股东要求查询公司会计账簿及原始凭证，一审法院这次为何会支持？

——中牟法院判决原告王某某与被告河南某某汽车服务有限公司及第三人宋某某东知情权纠纷案

【裁判要旨】

法院分析认为，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组某某部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故王某某要求某某公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由其查阅的诉讼请求，该院予以支持。

【案情简介】

某某公司在郑州市工商行政管理局某某区依法注册登记，注册资本300万元，宋某某为某某公司股东，持股59％，张宗来为某某公司东，持股609％，王某某为某某公司股东，持股359％原告虽为某某公司股东，职务系监事，但宋某某把控法定代表人，总经理和财务主管等职位某某公司经营过程中，原告多次向某某公司和宋某某提出知情权请求，但某某公司尤其是宋某某衍搪塞，借故推脱。原告于2019年X月XX日依法分别向某某公司和宋某某提出知情权请求并邮寄至某某公司和宋某某，但经过十五日，某某公司及宋某某均未答复。

故本律师作为原告的代理人诉至法院要求:1.判令被告提供自2015年X月X日至今的各年度财务会计报告(包含下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表)供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；2.判令被告提供自2015年X月日起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；3.判令第三人协助提供第1项至第2项内容供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；4.本案的诉讼费由被告和第三人承担。

【被告答辩】

某某公司辩称:首先，原告向被告提出财务报告和会计账薄的查阅应当首先向被告提出书面申请并阐明目的，但原告并没有经过前置程序。第一，原告向被告所邮寄的申请书被退回，被告并没有收到，而不是被告拒收;第二，原告并没有说明其查阅财务报告和会计账薄的正当性目的，原告没有履行前置程序，应当依法驳回原告的诉讼请求。其次，原告所提的诉讼请求超过了公司法及会计法所规定的查阅范围；退一万步，即使原告履行了前置程序，也不应当超出公司法和会计法所规定的查阅范围。

宋某某未作答辩。

【法院裁判】

本院认为：本案的争议焦点为：1、王某某提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、王某某主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；3、王某某委托的注册会计师能否协助王某某查阅和复制相关资料；4、王某某要求某某公司法定代表人宋某某提供协助义务，有无法律依据。

关于焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律规定对股东要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭到公司拒绝。本案中，王某某作为某某公司股东，依法享有股东知情权。王某某分别向某某公司住所地及某某公司法定代表人宋某某户籍所在地发出查阅申请，邮件均以收件人不在收件地址，且无法联系收件人为由退回；但截止目前为止，某某公司住所地并未进行变更，且某某公司向本院出具的地址确认书记载的地址及电话与王某某向某某公司邮寄的地址及书写的电话相同，故本院认为王某某已履行了送达义务。某某公司辩称王某某提交的查阅申请上并未写明查阅目的，本院分析认为，王某某在查阅申请上写明查阅公司会计账簿等资料是为保护其合法权益，查阅目的虽然笼统，但庭审中王某某进一步明确了其查阅目的是为了查明公司亏损的原因，故本院认为，王某某已按法律规定履行了查阅会计账簿的前置条件。

关于焦点二，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第六条规定，年度、半年度账务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故王某某要求查阅某某公司自成立之日即2015年X月XX日至起诉之日2020年X月XX日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、

资产负债表、利润表）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

关于王某某要求某某公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供原告查阅和复制的诉讼请求，本院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”， 且某某公司未提供证据证明王某某查阅上述资料有不正当目的，可能损害公司的合法利益，故王某某要求查阅会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。王某某要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

关于王某某要求某某公司提供会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅和复制的诉讼请求，本院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”； 第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部门，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故王某某要求某某公司提供会计凭，证（包含记账凭证及原始凭证）由王某某查阅的诉讼请求，本院予以支持。王某某要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

某某公司辩称，王某某只能查阅其于2015年XX月XX日成为股东之后的公司财务会计报告和会计账簿，于法无据，本院不予采纳。

关于焦点三，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故王某某要求某某公司提供财务会计报告由其委托的注册会计师进行查阅和复制及某某公司提供会计账簿、会计凭证由王某某委托的注册会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

关于焦点四，王某某要求宋某某提供协助义务，证据不足，本院不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告河南某某汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年X月XX日至2020年X月XX日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表）供原告王某某及原告王某某委托的注册会计师查阅和复制；

二、被告河南某某汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年X月XX日至2020年X月XX日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）供原告王某某及原告王某某委托的注册会计师查阅；

三、驳回原告王某某的其他诉讼请求。

案件受理费XXX元，减半收取计XX元，由被告河南某某汽车服务有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验。

【办案感悟】

关于会计账簿查阅范围，公司法虽未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现。

并且就某某公司而言，其系三个自然人股东某某立的有限责任公司，主要由宋某某负责经营管理，该公司现已停止经营，且出现了多起诉讼，股东之间已缺乏信任基础，在此情况下王某某为了解公司亏损原因提出查阅会计凭证的请求，并不会对某某公司的经营管理秩序造某某影响。故允许王某某查阅某某公司的会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。某某公司拒绝王某某查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）与《公司法》规定的诚实信用原则不符。据此，考虑到本案的实际情况，一审判决对王某某要求查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）的请求予以支持，处理并无不当。

总之，王某某要求某某公司提供会计账簿以及原始凭证、记账凭证由其查阅的诉讼请求，依法有据，故一审法院予以支持。

【法律依据】

《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

《中华人民共和国会计法》第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。