股东要求查询公司会计账簿及原始凭证，二审法院这次为何也会支持？

律师观点分析

股东要求查询公司会计账簿及原始凭证，二审法院这次为何也会支持？

——郑州中院判决上诉人河南某某汽车服务有限公司因与被上诉人王某某及原审第三人宋某某股东知情权纠纷案

【裁判要旨】

法院分析认为，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组某某部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故王某某要求某某公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由其查阅的诉讼请求，该院予以支持。

【裁判正文】

河南省郑州市中级人民法院

民事判决书

（2020）豫 01 民终******号

上诉人（原审被告）：河南某某汽车服务有限公司。

委托诉讼代理人：李某某，河南某某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：王某某。

委托诉讼代理人：张尽安，河南贞实律师事务所律师。

原审第三人：宋某某。

上诉人河南某某汽车服务有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人王某某及原审第三人宋某某股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2020）豫 0122 民初 ******号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2020 年 11 月 28 日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于 2020 年 12 月 3 日公开开庭审理了本案。上诉人某某公司的委托诉讼代理人李某某，被上诉人王某某的委托诉讼代理人张尽安到庭参加诉讼。原审第三人宋某某经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某某公司上诉请求：1.撤销河南省中牟县人民法院（2020）豫 0122 民初 ******号民事判决书第二项中“及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）”内容；2.二审诉讼费由王某某承担。事实和理由：一、一审法院判决某某公司向王某某提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）没有任何法律依据。一审判决所依据的《公司法》第 33 条、第 164 条，《会计法》第 13 条第一款、第 14 条第一款、第 15 条第一款、第 17 条，《公司法解释四》第 10 条，《民诉法》第 64 条，《民诉法解释》第 90 条均没有规定公司有向股东提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）的义务，一审法院无权擅自扩大解释。根据《会计法》第 13 条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。因此，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。目前，任何法律及司法解释均没有赋予股东查阅公司原始凭证的权利。一审法院所引用的法律和司法解释与判决内容不能吻合和匹配，一审法院滥用职权，擅自扩大解释，不具有任何法律效力，应当予以撤销。二、一审法院违反了《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定。一审中，某某公司诉讼代理人提交了最高人民法院（2019）最高法民申 ******号民事裁定书，该裁定书中对于股东是否可以查阅公司记账凭证和原始凭证进行了详细的法律分析，最高院明确否认了股东查阅公司记账凭证和原始凭证的权利。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定，一审法院对当事人提交的类案，应当在裁判文书说理中回应是否参照并说明理由，或在判决书中予以回应进行释明。但一审法院没有回应和说明。综上，一审法院没有任何法律依据却判决某某公司向王某某提供记账凭证和原始凭证供其查阅，随意扩大解释是没有任何法律效力的，应当予以撤销。

王某某辩称，一、一审法院适用法律正确，某某公司称一审法院适用法律错误没有任何依据。某某公司以“提供会计凭证（包含记账凭证和原始凭证）没有任何法律依据”及“一审法院违反了《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定”为由提出上诉，系没有真正理解立法的精神所致，如果仅仅依据最高院的某些判例来完全适用到每起具体的案件中，这样才会造某某法律适用的错误。本案的实际情况与某某公司所引用的最高院判例是有区别的。本案实际情况为：2015 年X月 XX日，宏某某、宋某某和张某某共同某某立了某某公司，约定宏某某以实物出资，张某某和宋某某以货币出资。后宏某某的股份由王某某代持，宏某某和王某某均不参与公司经营。2015 年XX月，宋某某以某某公司业务量增加，毛利较高，但流动资金不足为由通过其弟宋某向张某某借款XX万元用于公司经营，各股东协议约定资金使用期限为 1 年。2018 年X月，宋某某以公司亏损，负债经营为由，提出将某某公司暂停营业。宏某某和王某某多次要求宋某某提供某某公司的财务资料进行审计，但宋某某都以种种理由拖延不提供。2019 年，宏某某被高新区人民法院和金水区人民法院列为被执行人，其才得知某某公司 2015 年 XX月所借XX万元转到了宋某某个人账户，并没有用于公司经营，且后来又私自办理了多次续借手续，至今未予归还。宋某已诉至法院，因某某公司查无财产，追加至原始股东，给宏某某本人的工作和生活带来了严重影响和巨大经济损失。而实际参与经营的其他两个股东宋某某和张某某，虽与宏某某一起被列为被执行人，但这两个股东早已将其名下财产进行了转移。宏某某和王某某已经向当地公安机关报案，但由于宋某某隐匿账目不提供，造某某公安机关暂时无法立刑事案件。鉴于上述情况，王某某只是想通过具有司法资质的会计师事务所对某某公司的财务进行审计，从而详细了解某某公司的真实经营情况，查清“XX万借款”真实去向。二、本案的实际情况，不应参照（2019）最高法民申 ******号民事裁定书等类似裁判文书的内容进行裁判。最高院在（2019）最高法民申*****号民事案件中，不支持股东查阅原始凭证，其目的是为了保护正常运营的公司所属利益不受损害而采取的必要措施，而本案某某公司已暂停营业，濒于清算境地，二者情况不同，所以适用的法律依据也不能相同，王某某查账是为了了解某某公司的整体经营情况，所以本案不宜参照适用（2019）最高法民申******号民事裁定书等类似裁判文书的内容进行裁判，应优先适用《公司法》司法解释(四)全文详解第十一条的内容进行裁判，这样才是将法律的立法精神正确的运用到具体案件中，才会真正的做到以事实为根据以法律为准绳。

宋某某未出庭应诉，亦未提交书面意见。

王某某向一审法院起诉请求：1.判令某某公司提供自 2015 年X月X日至今的各年度财务会计报告（包含下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；2.判令某某公司提供自 2015 年X月X日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；3.判令宋某某协助提供第 1 项至第 2 项内容供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；4.本案的诉讼费由某某公司和王某某承担。

一审法院认定事实：2015 年X月X日，宋某某、张某某、宏某某共同签署《河南某某汽车服务有限公司章程》，该章程记载：公司注册资本为 300 万元，股东为宋某某（出资额为XX万元，出资方式货币、出资比例为 25%）、张某某（出资额为XXX万元，出资方式货币、出资比例为 40%）、宏某某（出资额为XXX万元，出资方式货币、出资比例 35%），出资时间均为 2045 年XX月XX日。

2015 年X月XX日，某某公司登记某某立，法定代表人为宋某某，公司经营范围为汽车维修；汽车信息咨询服务；批发兼零售：汽车零配件、汽车装饰用品；汽车销售。

2015 年XX月XX日，某某公司的股东变更为宋某某、张某某、王某某，出资比例变更为 5%、60%、35%。

2019 年X月XX日，王某某分别向某某公司及宋某某邮寄《申请书》，邮寄地址分别为：郑州某某区某某村XX号（某某公司住所地，邮寄单号**********）、河南省某某县某某村某某组（宋某某户籍所在地，邮寄单号为**********）、电话为***********。《申请书》主要内容为：申请事项：1.请求某某公司提供自 2015 年X月X日起至今的各年度财务报告（包含下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；2.请求某某公司提供自 2015 年X月X日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；3.请求宋某某协助提供第 1 项至第 2 项内容供王某某和王某某委托的注册会计师进行查阅和复制；4.请求某某公司、宋某某于收到本申请书十五日内，联系并答复王某某。事实与理由：某某公司在郑州市工商行政管理局经济技术开发区依法注册登记，注册资本 300 万元，宋某某为某某公司股东，持股 5%，张某某为某某公司股东，持股 60%，王某某为某某公司股东，持股 35%。王某某虽为某某公司股东，职务系监事，但宋某某把控法定代表人，总经理和财务主管等职位。某某公司经营过程中，王某某多次向某某公司和宋某某提出知情权请求，但某某公司尤其是宋某某敷衍搪塞，借故推脱。因此，为保护王某某的合法权益，特提出申请，请求查阅和复制某某公司自 2015 年X月X日至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及请求宋某某协助提供上述内容材料供王某某查阅和复制。该两份邮件均以收件人不在收件地址，且无法联系收件人为由被退回。

另查明，宋某某向一审法院提供的某某公司送达地址确认书显示，其送达地址为郑州市某某区某某办事处，联系电话为********。

一审法院认为，本案的争议焦点为：1.王某某提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2.王某某主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；3.王某某委托的注册会计师能否协助王某某查阅和复制相关资料；4.王某某要求某某公司法定代表人宋某某提供协助义务，有无法律依据。

关于焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律规定对股东要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭到公司拒绝。本案中，王某某作为某某公司股东，依法享有股东知情权。王某某分别向某某公司住所地及某某公司法定代表人宋某某户籍所在地发出查阅申请，邮件均以收件人不在收件地址，且无法联系收件人为由退回；但截止目前为止，某某公司住所地并未进行过变更，且某某公司向一审法院出具的地址确认书记载的地址及电话与王某某向某某公司邮寄的地址及书写的电话相同，故一审法院认为王某某已履行了送达义务。某某公司辩称王某某提交的查阅申请上并未写明查阅目的，该院分析认为，王某某在查阅申请上写明查阅公司会计账簿等资料是为保护其合法权益，查阅目的虽然笼统，但庭审中王某某进一步明确了其查阅目的是为了查明公司亏损的原因，故该院认为，王某某已按法律规定履行了查阅会计账簿的前置条件。

关于焦点二，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组某某。《企业财务会计报告条例》第六条规定，年度、半年度账务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故王某某要求查阅某某公司自某某立之日即 2015 年X月XX日至起诉之日 2020 年X月 XX日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表）的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。

关于王某某要求某某公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供其查阅和复制的诉讼请求，该院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，且某某公司未提供证据证明王某某查阅上述资料有不正当目的，可能损害公司的合法利益，故王某某要求查阅会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，该院予以支持。王某某要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。

关于王某某要求某某公司提供会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅和复制的诉讼请求，该院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组某某部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故王某某要求某某公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由其查阅的诉讼请求，该院予以支持。王某某要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。某某公司辩称，王某某只能查阅其于 2015 年XX月XX日某某为股东之后的公司财务会计报告和会计账簿，于法无据，该院不予采纳。

关于焦点三，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故王某某要求某某公司提供财务会计报告由其委托的注册会计师进行查阅和复制及某某公司提供会计账簿、会计凭证由王某某委托的注册会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。

关于焦点四，王某某要求宋某某提供协助义务，证据不足，该院不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>解释》第九十条规定，判决：一、河南某某汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自 2015 年X月XX日至 2020 年X月XX日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表）供王某某及王某某委托的注册会计师查阅和复制；二、河南某某汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自 2015 年X月XX日至 2020年X月XX日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）供王某某及王某某委托的注册会计师查阅；三、驳回王某某的其他诉讼请求。案件受理费XXXX元，减半收取计XXX元，由河南某某汽车服务有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。某某公司新提交一份最高人民法院（2019）最高法民申 ******号民事裁定书，用以证明股东行使知情权查阅公司的会计凭证、原始凭证等没有法律依据，除立法机关和最高院外任何人无权对法律规定进行随意的扩大解释。王某某发表质证意见称，对某某公司提交的证据真实性无异议，但该证据不能证明某某公司的证明目的。因为该判例主要是为了保护正常运营公司的利益不受损害而采取的必要措施，但本案某某公司的情况不同，某某公司是已经暂停营业且濒临清算的企业，王某某要求查阅原始凭证是为了知晓公司的整体经营情况，所以不能参照适用最高院的判例进行裁判。王某某新提交一组股东协议、申请书、（2019）豫 ****执异执行裁定书、（2019）豫 0105执异***执行裁定书及报案材料，用以证明某某公司的情况与最高院生效裁定中所涉及的公司情况不同，某某公司属于已经停止营业或非正常经营的公司，不能参照最高院的案例进行处理。某某公司发表质证意见称，王某某提交的证据均为复印件，无法核实其真实性，且上述证据不能证明其要求查阅公司会计凭证等原始凭证具有法律依据。

本院经审理查明的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明：2018 年后，某某公司已停止经营。

本院认为，根据某某公司的上诉理由，本案二审的争议焦点为王某某行使股东知情权能否查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）。一审判决准许王某某查阅某某公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），双方当事人对此均无异议。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性。就某某公司而言，其系三个自然人股东某某立的有限责任公司，主要由宋某某负责经营管理，该公司现已停止经营，且出现了多起诉讼，股东之间已缺乏信任基础，在此情况下王某某为了解公司亏损原因提出查阅会计凭证的请求，并不会对某某公司的经营管理秩序造某某影响。故允许王某某查阅某某公司的会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。某某公司拒绝王某某查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）与《公司法》规定的诚实信用原则不符。据此，考虑到本案的实际情况，一审判决对王某某要求查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）的请求予以支持，处理并无不当。综上所述，某某公司的上诉请求不能某某立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费XXX元，由河南某某汽车服务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员 XXX

二○二一年三月十九日

书 记 员 XX

【办案感悟】

关于会计账簿查阅范围，公司法虽未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现。

并且就某某公司而言，其系三个自然人股东某某立的有限责任公司，主要由宋某某负责经营管理，该公司现已停止经营，且出现了多起诉讼，股东之间已缺乏信任基础，在此情况下王某某为了解公司亏损原因提出查阅会计凭证的请求，并不会对某某公司的经营管理秩序造某某影响。故允许王某某查阅某某公司的会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。某某公司拒绝王某某查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）与《公司法》规定的诚实信用原则不符。据此，考虑到本案的实际情况，一审判决对王某某要求查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）的请求予以支持，处理并无不当。

总之，王某某要求某某公司提供会计账簿以及原始凭证、记账凭证由其查阅的诉讼请求，依法有据，故一审法院予以支持，某某公司上诉后，二审法院经过审理仍维持原判。

【法律依据】

《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

《中华人民共和国会计法》第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。