【裁判要旨】根据合同相对性原理，诉争《工业品买卖合同》系海投公司与神马物流公司签订，与其他案外人无关。诉争合同系海投公司与神马物流公司就工业品买卖签订的合同，与案外人黄征宇及其公司并无关联。该合同系约定海投公司向神马物流公司出售工业品，该买卖合同关系作为神马物流公司主张的整个买卖合同关系链条中的一环，具有独立性与相对性。作为该《工业品买卖合同》的当事人双方，海投公司与神马物流公司均是有买卖工业品的真实意思，亦无证据证明海投公司存在其他非法目的，因此该合同并非以合法形式掩盖非法目的。

【裁判文书】

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2017）最高法民申2534号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国平煤神马集团物流有限公司，住所地湖北省武汉市青山区红钢一街12号。

法定代表人：黄辉，总经理。

委托诉讼代理人：刘迎，北京市金杜律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，住所地河南省平顶山市矿工路21号。

法定代表人：梁铁山，董事长

委托诉讼代理人：刘迎，北京市金杜律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：厦门海投经济贸易有限公司，住所地福建省厦门市海沧区钟林路8号海投大厦11层1101-1116、1118室。

法定代表人：林尚勇，总经理。

再审申请人中国平煤神马集团物流有限公司（以下简称神马物流公司）、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称神马化工公司）因与被申请人厦门海投经济贸易有限公司（以下简称海投公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2016）闽民终700号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

神马物流公司、神马化工公司申请再审称，原审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第五项规定之情形，应予再审。再审请求：依法撤销（2015）厦民初字第315号民事判决和（2016）闽民终700号民事判决，改判驳回海投公司的全部诉讼请求。主要事实与理由：

一、根据武汉市公安局青山区分局出具的《立案决定书》、《受案登记表》等材料，涉案《工业品买卖合同》由于涉嫌犯罪嫌疑人黄征宇合同诈骗，属于以合法形式掩盖非法目的的合同，并损害了国家、集体以及第三人利益，依法应认定为无效合同。本案涉案合同签订背景为，神马物流公司经武汉钢汇物资贸易有限公司（以下简称武汉钢汇公司）负责人黄征宇介绍，分别与海投公司以及武汉武钢实业慧达贸易有限公司（以下简称武钢慧达公司）进行贸易并签订合同。在本案《工业品买卖合同》签订后，在2014年7月9日神马物流公司作为卖方与武钢慧达公司作为买方签订《工业品买卖合同》，约定由武钢慧达公司购买神马物流公司铁精粉34000吨，交货地为鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司（以下简称鞍凌公司）。武汉钢汇公司为了取得神马物流公司的信任，于2014年7月9日与神马物流公司签订《协议》，认可神马物流公司的贸易上游卖方与下游买方均为武汉钢汇公司介绍并由武汉钢汇公司实际运作。上述涉案《工业品买卖合同》由于涉嫌武汉钢汇公司负责人黄征宇合同诈骗案，已经被武汉市公安局青山区分局刑事立案调查，并且经过公安机关的初步调查，已经可以认定本案涉案合同为犯罪嫌疑人黄征宇以非法占有为目的，利用其控制的武汉钢汇公司，虚构货源并虚构收货方，骗取海投公司合同款项而设计。故诉争《工业品买卖合同》属于以合法形式掩盖非法目的的合同，并损害了国家、集体以及第三人利益，依法应认定为无效合同。对于无效合同，自始没有法律约束力，双方当事人不需履行该合同约定，因合同取得的财产应予返还。

二、海投公司作为黄征宇合同诈骗案件的受害人，其损失应通过刑事追赃程序进行追回，其依据无效的《工业品买卖合同》向神马物流公司追讨合同款项不应获得法院的支持。经过神马物流公司向武汉市公安局青山区分局了解情况，公安机关已经于2017年4月26日向海投公司告知刑事案件办案进展，告知海投公司本案《工业品买卖合同》没有真实交易，犯罪嫌疑人黄征宇涉嫌骗取海投公司合同款项29,539,544.34元，海投公司为该刑事案件的受害人，应配合公安机关进行调查。因此，海投公司作为黄征宇合同诈骗案件的受害人，其损失应通过刑事追赃程序进行追回，其依据无效的《工业品买卖合同》向神马物流公司追讨合同款项不应该获得法院的支持，再审应予纠正。

三、本案涉案合同《工业品买卖合同》并没有实际履行，海投公司并未按照合同约定向神马物流公司交付货物，其在案件原审程序中提交的交货相关凭证均为伪造，据此，神马物流公司也不应当向海投公司支付货款及逾期付款损失。一审、二审认定的《收货证明》及附件明细、《结算单》并非神马物流公司的真实意思表示。《收货证明》及附件明细、《结算单》是神马物流公司基于武汉钢汇公司交给神马物流公司盖有武钢慧达公司印章的《提货申请书》、《承诺函》、《收货证明》及其附件以及加盖朝阳坤鹏物流有限公司（以下简称坤鹏公司）印章的《2014年7月份坤鹏物流（铁精粉）结算单》而出具的。但据武钢慧达公司2015年3月2日作出的《情况说明》以及坤鹏公司2015年2月2日作出的《说明》，均否认了出具过前述资料。神马物流公司作出《收货证明》及附件明细、《结算单》等资料，是因遭受武汉钢汇公司的欺骗，使神马物流公司认为涉案合同项下货物已经交付给收货方，由此作出的相关结算的意思表示，并非神马物流公司真实的意思表示，可见本案《工业品买卖合同》没有真实交易，相关交货证据为伪造，神马物流公司不应向海投公司支付货款。

四、在本案原审程序中，神马物流公司在一、二审程序中均书面申请法院调查取证，用以查明涉案货物的真实情况，但一、二审法院均未调查收集，属于《民事诉讼法》第二百条第五项，人民法院应当再审的范围。本案中，海投公司与神马物流公司于2014年7月3日签订涉案合同是否实际履行是本案最为重要的争议焦点，根据涉案合同的约定，由海投公司将合同项下全部货物直接交付至鞍凌公司厂内，并约定货到付款。如前所述，一、二审法院作出海投公司已实际履行涉案合同项下义务的认定，是依据神马物流公司受武汉钢汇公司欺骗而出具的《收货证明》、《结算单》等证据，鉴于上述证据并非神马物流公司的真实意思表示，不足以作为法院认定海投公司已经实际履行涉案合同项下义务的证据。神马物流公司申请调取相关证据均为证明海投公司是否发货、鞍凌公司是否收到货物的案件关键证据。且神马物流公司申请的上述证据均在公安机关的控制之下，神马物流公司无法自行收集。经过目前神马物流公司从公安机关获取的案件《立案决定书》、《受案登记表》等材料以及从公安机关了解的案件情况，均可以认定本案涉案合同没有真实的货物交易，海投公司并没有实际交付货物。

五、基于上述理由，由于神马物流公司对于海投公司并无任何付款责任，神马化工公司也无需承担任何补充赔偿责任。神马物流公司与海投公司之间的《工业品买卖合同》依法属于无效合同，且并未实际履行，海投公司并未交付合同项下货物。神马物流公司在《工业品买卖合同》项下并无对海投公司的付款义务和赔偿责任，神马化工公司据此无需承担任何补充赔偿责任。原审判决认定神马化工公司应对神马物流公司承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，再审应予纠正。

海投公司未提交答辩意见。

本院经审查认为：本案争议的主要问题是：一、本案诉争《工业品买卖合同》是否有效；二、本案诉争《工业品买卖合同》是否已实际履行；三、一、二审法院是否存在程序严重违法。具体分述如下：

一、关于本案诉争《工业品买卖合同》是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”神马物流公司、神马化工公司主张诉争《工业品买卖合同》系以合法形式掩盖非法目的，故该合同应认定为无效。本院认为，根据查明的事实，诉争《工业品买卖合同》系神马物流公司与海投公司双方真实意思表示，内容亦不违反法律行政法规的强制性规定，应合法有效。具体理由如下：

（一）根据合同相对性原理，诉争《工业品买卖合同》系海投公司与神马物流公司签订，与其他案外人无关。诉争合同系海投公司与神马物流公司就工业品买卖签订的合同，与案外人黄征宇及其公司并无关联。该合同系约定海投公司向神马物流公司出售工业品，该买卖合同关系作为神马物流公司主张的整个买卖合同关系链条中的一环，具有独立性与相对性。作为该《工业品买卖合同》的当事人双方，海投公司与神马物流公司均是有买卖工业品的真实意思，亦无证据证明海投公司存在其他非法目的，因此该合同并非以合法形式掩盖非法目的。

（二）从实际履行情况来看，海投公司已尽到相关合同义务及谨慎注意义务，并无合同诈骗或其他非法目的，诉争合同不能认定为具有非法目的。海投公司的上游卖方是厦门协力五金矿产进出口有限公司（以下简称协力公司），与神马物流公司主张的其他公司无关，且海投公司已向协力公司支付了相应货款，更不存在签订合同系为非法目的之可能。在海投公司付款之前，向神马物流公司核实了全部资料，神马物流公司出具了相应材料。因此，海投公司属正常进行买卖活动，其与神马物流公司之间并无非法之目的。

（三）黄征宇涉嫌合同诈骗罪的犯罪事实与本案诉争《工业品买卖合同》的效力无关。黄征宇涉嫌合同诈骗还处于立案侦查阶段，并无生效法律文书认定。即便黄征宇最后犯罪事实成立，但作为海投公司与神马物流公司之间的买卖合同关系，并不受其影响。首先，黄征宇与海投公司并无关联，并无证据证明海投公司与黄征宇或其公司存在恶意串通之行为，且海投公司确已向协力公司付款，黄征宇的诈骗行为并不能表明海投公司具有非法目的。即使如神马物流公司、神马化工公司所主张，海投公司系受害方，其签订合同亦不可能具有非法目的。其次，神马物流公司是否因受欺诈作出收到货物的意思表示，并不影响双方的买卖合同效力，只是对合同是否履行存在影响。综上，诉争《工业品买卖合同》并不存在法律规定的无效情形，应为有效合同。

二、关于诉争《工业品买卖合同》是否已实际履行的问题。神马物流公司、神马化工公司主张诉争《工业品买卖合同》实际并未履行，理由是该合同系以合法形式掩盖非法目的之虚假合同，系黄征宇涉嫌合同诈骗而实际未履行的合同。本院认为，诉争《工业品买卖合同》系海投公司与神马物流公司签订，由海投公司将货物送至鞍凌公司，由此，海投公司与协力公司签订相关的供货合同，并由协力公司按指令将货物送至神马物流公司指定的鞍凌公司。在合同履行过程中，神马物流公司向海投公司发出发货指令，海投公司让协力公司开始发货，此后，神马物流公司向海投公司出具《收货证明》及附件明细，同时还签订《结算单》，确认收到合同货物。另外，神马物流公司还在海投公司的《发票签收单》上盖章，并与海投公司对账确认欠款，在神马物流公司收到部分货款的情况下还支付给海投公司100万元。根据上述事实，可以充分证明双方实际已经履行了诉争买卖合同。神马物流公司称合同未履行，并无事实依据。

神马物流公司、神马化工公司称武汉钢汇公司与黄征宇涉嫌合同诈骗，实际买卖合同并无实物往来，但这并不影响海投公司向神马物流公司追偿货款。海投公司与神马物流公司签订了供货合同，海投公司在向上游卖家付款前，多次向神马物流公司核实货物送达情况，神马物流公司不仅认可已收到货物，还对货款进行了结算，因此海投公司已尽到谨慎注意义务。相反，神马物流公司却疏于履行自己的义务，未能妥善核实相关信息，其对于鞍凌公司是否收到货物应当进行妥善谨慎的核实，在神马物流公司对货物的收取予以确认的情况下，海投公司向协力公司支付了货款，故对于此后货物是否实际到达鞍凌公司，海投公司已没有义务再进行核实，其相关责任应由神马物流公司承担。因此，在神马物流公司确认收到货物并致海投公司向协力公司已支付货款的情况下，海投公司有权依据合同向神马物流公司追偿货款，神马化工公司作为神马物流公司的母公司，一、二审法院判决其在减资范围内承担补充赔偿责任正确，本院予以确认。

三、关于一、二审法院是否存在程序严重违法情形的问题。当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。根据本案查明的事实，结合合同相对性原则，一、二审法院认为海投公司已依约完成了合同义务，神马物流公司应当按合同支付货款，其他案外人的相关行为并不影响诉争合同的履行，神马物流公司关于案外人涉嫌合同诈骗的主张并不能对抗诉争买卖合同的履行，因此，一、二审法院不予准许调查取证申请，并无不当，不适用程序违法。

综上，神马物流公司、神马化工公司的再审申请并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第五项规定之情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，本院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回中国平煤神马集团物流有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的再审申请。

审判长虞政平

审判员周伦军

审判员王展飞

二〇一七年十二月七日

法官助理夏根辉

书记员杨九如

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