[债权债务系列]

 来源中国法院2024年度案例

买卖合同中的“背靠背”条款对卖方没有约束力，买方应及时支付货款  

【基本案情】

2019年4月4日，建筑公司(甲方)与商贸公司(乙方)签订《木方及跳板买卖合同》,约定商贸公司向建筑公司项目供应木方、跳板，双方合同中对于货物内容、供货要求、货物签收、暂估价款、对账结算、货款支付、发票开具等进行了约定，双方合同第9.6条还约定：“特殊情况下，如甲方的建设单位未按时给付甲方工程款，影响到未及时给乙方支付相应款项时，乙方将以充分理解的态度与甲方协商款项支付问题。任何缓付、迟付的款项均不计取利息。”2019年12月10日，商贸公司供货结束。合同内价款为6830000元，已经支付4640000元，商贸公司已经开具了6686595.03元的增值税专用发票。

商贸公司起诉主张，其2018年8月19日至2019年12月10日期间，向建筑公司项目供应683万元木方、跳板等建材，建筑公司支付219万元货款后，未予支付剩余219万元货款，请求法院判令建筑公司支付剩余货款219万元及逾期付款利息。建筑公司认为双方未办理最终结算付款条件尚未成就，且合同中约定迟延付款不计取利息，故不同意商贸公司的诉讼请求。

【裁判结果】

    一审法院判决：

一、被告建筑公司于本判决生效之日起7日内向原告商贸公司支付货款 2190000元及逾期付款利息(以2190000元为基数，自2022年6月21日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止);

二、驳回原告商贸公司其他诉讼请求。

商贸公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院判决：

一、撤销一审民事判决第二项；

二、变更一审民事判决第一项为：建筑公司于本判决生效之日起7日内向商贸公司支付货款2190000元 及逾期付款利息(以2190000元为基数，自2020年12月10日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止);

三、驳回商贸公司其他诉讼请求。

【裁判理由】

一审法院认为：

本案合同约定的付款条件是否已经成就。根据《木方及跳板买卖合同》约定，每月20号进行上月至本月19号的对账；采用季付，甲方于每个季度最后一个月对账后且结算办理完毕后支付至累计对账金额的70%;在乙方供货完毕且甲乙双方最终结算办理完毕后甲方支付至总额的70%,剩余30%在4个季度内平均无息支付。甲方收到乙方最后一次对账金额相对应的增值税发票时，应待甲方确认乙方已全额缴税且到甲乙双方 本合同约定的最终付款时间后一个月内，方可支付尾款。

首先，目前双方对于办理最终结算的时间未明确约定，自2019年12月10日商贸公司供货结束至今已逾两年，尚未办理最终结算。

其次，庭审中双方已经就合同项下总价款确认无异议。

一审法院认为，办理最终结算、开具发票均为在合同履行过程中需买卖双方互相配合的附随义务，其完成时间合同单方难以自行确定。现商贸公司于2019年12月10日已经履行了全部供货义务，建筑公司以未办理结算、未开具全部发票进行抗辩的意见，一审法院难以采纳。故一审法院认定付款条件已经成就，对于商贸公司要求建筑公司支付货款2190000元的诉讼请求，一审法院予以支持。《木方及跳板买卖合同》约定“任何缓付、迟付的款项均不计取利息”,内容明显排除了建筑公司的重大违约责任，有违公平和诚信，关于商 贸公司主张的迟延付款利息，合理部分予以支持，超出部分不予支持。

二审法院认为：

当事人应当按照约定全面履行合同义务，并遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

双方合同第9条对于履行买卖合同结算事宜等进行了约定。根据合同第9.2条约定，商贸公司按照约定将货物送至建筑公司指定地点后，建筑公司每月应当与商贸公司办理一次对账，并以此作为履约过程中部分款项支付依据；根据合同第9.4条约定，双方在最后一批货物进场后，依据每次对账单及收料单据并结合现场实际情况办理最终结算。根据查明的事实，商贸公司已于2019 年12月10日前完成了向建筑公司供应货物的合同基本义务。现无证据证明商贸公司在完成全部供货后，系因自身原因导致双方无法完成最终结算。建筑公司作为买受人，根据法律及双方合同约定，应当履行结算、支付货款等合同基本义务。在本案审理过程中，建筑公司并未提供相应证据证明其在商贸公司完成供货后，及时通知对方按照合同约定完成最终结算。在此情况下，商贸公司依据相关送货凭证，主张建筑公司支付剩余货款并无不当。关于合同项下货款金额，在本案审理过程中，商贸公司提供了有建筑公司签字确认的送货凭证， 其所主张供货金额与凭证记载数额能够形成对应，在此情况下，一审法院采信商贸公司有关货款金额的主张并无不当。故此，建筑公司在本案中以合同未经 最终结算、货款金额尚未确定、付款条件尚不成就等为由，不同意履行货款支付义务缺乏正当依据，其持原审意见提起上诉，法院不予采纳。

关于应否支付逾期付款利息及利息起算时间问题，虽然双方合同中约定建筑公司在双方最终结算办理完毕后支付70%货款、剩余30%货款在4个季度内平均无息支付，任何缓付、迟付的款项均不计取利息，但商贸公司在2019年12月10日完成全部供货义务至本案诉讼已两年余，建筑公司未及时履行合同项下全部付款义务的情况下，主张依据合同约定免除支付逾期付款利息的责任有违公平原则，一审法院综合本案情况，判令建筑公司向商贸公司支付逾期付款利息并无明显不当。关于逾期付款利息起算时点，双方对于合同未能最终结 算的原因各持己见，且均未提供充分有力证据证明未能结算的主要责任在于合同对方。在案证据显示，商贸公司于2020年11月6日向建筑公司发送《工作联系函》,要求建筑公司尽快办理最终结算，此后亦持续通过微信跟进询问结算进展情况。在商贸公司已经完成供货近一年，并催促建筑公司完成最终结算的情况下，建筑公司理应积极完成相关结算工作。建筑公司虽然在本案中主张双方合同约定可以房屋抵偿部分货款，但此系双方对于货款支付方式的约定，并不影响双方对于供货总量、货款总额的确认和结算。法院结合案涉货物供货、开具增值税专用发票、建筑公司前期付款，以及双方就结算等问题进行沟通等情况，并考虑建筑公司准备最终结算相关资料的合理时间，酌予认定建筑公司自2020年12月10日起向商贸公司支付逾期付款利息。一审法院确定建筑公司自本案起诉状送达之日起算逾期付款利息有欠妥当，法院予以调整；商贸公司有关逾期付款利息起算时间的上诉意见，法院酌予采纳。