[债权债务系列]

来源江苏法院网

未签订书面合同

谁是买卖合同的相对方？

【基本案情】

在一起买卖合同纠纷案中，因为没有签订书面合同，原告将与之相关的主体全部列为被告诉至法院，并要求承担共同给付货款。在此情况下，如何识别买卖合同的主体，继而认定合同的责任承担呢？

2018年12月25日，H公司与M公司签订工程项目合作合同书，约定由M公司自行联系并承接某产业园二期幕墙门窗施工项目，以H名义与产业园公司签订施工总合同，双方采取项目合作方式完成。随后，M公司李某某负责该项目，并在合同乙方代表处签字。

合同签订后，李某某对案涉项目负责现场管理，又联系到朱某某组织部分工人进行施工，并负责采购材料。2020年，经朱某某介绍并联系，原告Q公司自2020年11月至2021年2月向产业园项目供应玻璃，由朱某某确认供应数量。Q公司提交了11份销售发货单，供货款合计366189.25元。该发货单均系打印件，客户名称为L公司，联系人为朱某某，送货地址为产业园。

供货后，Q公司根据朱某某的要求开具了抬头为H公司、金额合计为967560.62元的增值税专用发票。H公司向Q公司付款合计680978.41元。Q公司根据开票金额及已付款金额主张尚欠货款。2022年11月6日，H公司、M公司、朱某某签订三方协议，约定H公司、M公司要保证收到产业园工程款后不得挪用，应第一时间安排所垫付的20万元费用、朱某某的劳务费以及朱某某所介绍的单位和材料费。协议中未付金额处第二项载明Q公司货款286584.21。该协议右下方乙方处为李某某个人签字。

另查明，2020年11月3日，H公司根据李某某指示向Q公司支付货款 62288.80元。2020年12月28日，陆某某向H公司转账215000元。次日，H公司根据李某某的指示向Q公司付款161805.99元、向X公司付款 52991元。再查明，陆某某与李某某系父子关系，L公司的投资人为陆某某，企业联系电话与M公司相同，均为李某某的联系方式。M公司的法定代表人于2019年6月26日由陆某某变更为李某某。审理过程中，Q公司称与M公司曾经签订过买卖合同，合同现已无法找到，且向M公司供应过玻璃，并向M公司开具过发票，货款由M公司支付。在起诉之前，M公司货款已经结清。

【裁判结果】

法院判决H公司给付原告Q公司货款286584.21 元以及逾期付款违约金。

【裁判理由】

法院审理后认为，本案争议焦点是谁为案涉买卖合同的相对方。根据各方庭审陈述及举证，结合Q公司诉请，法院认定被告H公司应为案涉买卖合同的相对方。

首先，案涉买卖合同关系没有订立书面合同，Q公司提交的销售发货单、增值税专用发票等证据可以证实Q公司向案涉产业园项目供应了玻璃。案涉项目系H公司承包后分包给M公司，由M公司具体施工组织完成，李某某为案涉项目的现场负责人，朱某某组织了部分工人进行施工，并负责采购相关材料。案涉货物均为朱某某联系Q公司，并由朱某敏经手确认。Q公司陈述曾与M公司签订过买卖合同，向M公司开具了发票，M公司已经结清货款，后续供货是向H公司供货，开票和付款相一致。

其次，H公司对收取的发票向李某某确认，并根据李某某指示支付的部分款项，系H公司与李某某内部之间的关系，H公司、李某某、朱某某均未向Q公司披露该事实，对于Q公司并不具有约束力。三方协议系H公司、M公司、朱某某内部对相关款项的确认及如何支付的约定，其中确认了结欠Q公司货款286584.21元的事实。该协议约定的付款条件是“收到某产业园工程款后”，该付款条件的成就依赖于发包人和承包人之间的建设施工合同的履行，该协议并没有经Q公司签字确认，因此该付款条件不能约束Q公司。事实上，Q公司早于2021年2月就已完成了全部供货义务并多次催要货款未果，于2023年4月27日才提起诉讼，要求给付货款已经给予合理的履行期限，故被告H公司应当承担向Q公司给付货款286584.21元的责任。

【陆律师提醒】

一．案例警示

本案揭示企业交易中的重大风险：总承包方H公司将工程分包给M公司，M公司实际负责人李某某通过关联方L公司及朱某某采购材料，最终法院认定H公司为Q公司的合同相对方。核心原因在于：Q公司供货发票及付款流向均指向H公司，且H公司未向供货商披露真实交易结构。

二．风险防控五步法

1.合同签署红线

务必与交易对象直接签订书面合同，明确约定主体信息、授权代表、发票开具等核心条款。即便项目存在转分包，应与实际使用方另行签订补充协议。

2.交易痕迹管理

? 规范采购单签收：要求加盖签约主体公章或经书面授权的签章

? 发票流向管控：确保开票信息与签约主体一致，留存签收凭证

? 付款路径锁定：要求交易对象对公账户付款，严禁支付至第三方账户

3.授权体系搭建

? 建立项目人员授权公示制度

? 对分包方采购人员实施授权备案

? 定期向合作单位发送授权人员名单

4.动态对账机制

? 每月核对送货单、验收单、发票签收记录

? 要求交易对象书面确认欠款金额

? 对账文件须加盖公章或财务专用章

5.风险预警处置

? 发现第三方介入交易立即发函确认法律关系

? 收到非常规付款及时要求出具债权转让说明

? 逾期付款超30天启动律师函催收程序

三．专业护航建议

在多层转分包交易中，总承包方可能因表见代理承担连带责任。建议企业主在项目启动前完善交易架构设计，建立合同履行监管体系。如遇类似纠纷，应在律师指导下及时固定微信记录、邮件往来等电子证据，通过专业法律分析锁定责任主体。