[债权债务系列]
来源中国法院2024年度案例
设备生产完毕后买方是否可以解除合同不接受设备？
【基本案情】
2019年6月1日，锅炉公司与科技公司签订采购合同一份。2019年6月4日，双方签订技术协议一份。上述协议签订后，锅炉公司于2019年6月12日支付预付款360000元。科技公司按照合同约定完成了4套组合式空气预热器的生产。2019年12月28日，科技公司给锅炉公司开具金额为1200000元的增值税专用发票。后，科技公司书面通知锅炉公司验收、付款、发货或提货，但锅炉公司不验货也不提货，亦不支付剩余货款。现，科技公司向法院提出诉讼请求，要求继续履行合同，支付货款并赔偿损失。
【裁判结果】
一审法院判决：
一、锅炉公司继续履行与科技公司于2019年6月1日签订的采购合同；
二、锅炉公司支付科技公司价款720000元；
三、锅炉公司以720000元为基数，自2020年3月9日起至实际付清本案价款之日止，按照全国银行业同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，支付科技公司利息损失。
锅炉公司不服一审判决，提起上诉。
二审法院判决：
驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为：
原、被告签订的采购合同合法有效，双方应按合同约定履行。科技公司按照合同约定的期限生产出4套空气预热器，并多次通知锅炉公司验收、付款、提货或发货，锅炉公司未按合同约定验收、付款及给予发货通知，已构成违约。
科技公司作为守约方，要求锅炉公司继续履行合同并支付合同约定的价款，符合法律规定。锅炉公司辩称科技公司未按技术协议约定交付中间资料构成违约，因交付资料是合同附随义务，若科技公司确实存在未予交付的事实，并不构成根本违约，锅炉公司在按照合同约定收货后可按约追究科技公司推迟交货的违约责任，但锅炉公司至今未验收提货或发出送货通知，不存在推迟交货的情形，也不能以此为由拒不收货。
锅炉公司辩称，预热器芯体模块应进行密封性能检验，其公司未见证检验也未收到科技公司的见证检验通知，因见证检验是锅炉公司的权利，即其有权利对于预热器芯体模块密封性能的检验进行见证，并不构成未收到检验通知即违约，锅炉公司在收到科技公司的联络函时，也未对预热器芯体模块进行密封性能检验的问题提出异议，若预热器芯体模块密封性能存在问题应由科技公司承担相应质量责任，不构成锅炉公司逾期收货的正当理由。
科技公司与锅炉公司在本案中系承揽合同中的定作合同关系，双方签订合同及履行在民法典施行前，应适用合同法的相关规定，合同法中规定“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”该规定中的“随时”是指合同成立生效后，合同履行完毕前的任何时间，也就是说定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，该规定与民法典中的规定并不矛盾。本案中，科技公司已按约完成4套空气预热器的生产，锅炉公司主张行使随时解除权，不符合法律规定，法院不予支持。锅炉公司提供与第三人化工公司签订的合同主张化工公司系本案定作合同的相对方，系因化工公司的原因造成案涉合同不能履行，该主张违反合同的相对性原则，锅炉公司与第三人之间的合同关系不属于本案审理范围。
二审法院认为：
关于上诉人锅炉公司主张一审法院认定被上诉人科技公司已完成4套空气预热器属事实认定错误的问题。
法院认为，根据科技公司一审提交的证据可以确定，科技公司已经完成了设备的生产，并已通知锅炉公司前往验收，因此，对锅炉公司的该项主张，法院不予采信。关于锅炉公司主张科技公司未按期交付资料系违反先履行义务的问题。交付产品系合同的主义务，而交付相关资料系合同的附随义务，一审法院关于即使科技公司确实存在未予交付相关资料的事实，也不构成根本违约，锅炉公司可按约追究科技公司推迟交货的违约责任，但不能以此为由拒不收货的认定，并无不当，法院予以确认。
关于锅炉公司主张的其可以随时解除合同的主张。
法院认为，科技公司与锅炉公司系定作合同关系，依据合同法规定“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”该规定中的“随时”是指合同成立生效后，合同履行完毕前的任何时间。本案中，科技公司在2022年3月6日前就已按约完成4套空气预热器的生产，并通知锅炉公司可以发货，但锅炉公司未到场验收，亦未支付相应货款。综上可以认定，科技公司已经履行了案涉合同义务，合同未能履行完毕的原因在于锅炉公司怠于履行自己的合同义务。因此，一审法院认定锅炉公司主张行使随时解除权，不符合法律规定，并无不当，法院予以确认。
锅炉公司提供第三人化工公司的解除合同通知书，仅能证实化工公司主张解除其与锅炉公司之间的合同，依据合同相对性原则，该通知书的效力仅涉及合同的相对方即锅炉公司与化工公司，对科技公司不具有约束力，且锅炉公司与化工公司之间合同解除与否也不是锅炉公司与科技公司之间采购合同的法定或约定解除条件。因此，锅炉公司以化工公司发出解除合同通知书为由，要求解除其与科技公司的采购合同的上诉请求，于法无据，法院不予支持。综上，锅炉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
