[债权债务系列]

来源中国法院2024年度案例

买卖合同中约定“任何原因均可退货”是否合法有效

【基本案情】

2018年3月13日，贸易公司(甲方)与器材公司某分公司(乙方)签署《产品购销协议》,约定贸易公司向器材公司某分公司购买信息技术公司出产的音箱、智能排插、移动硬盘；双方同意选择以下退货方式：“4.3.1.1乙方接受甲方任何原因的退货。”合同第5.1.2.5条约定，乙方应保证产品符合法律法规、国家、行业和双方约定的质量标准。双方还签订相关补充协议约定了产品退货、结算、违约责任等其他内容。2018年5月24日，器材公司某分公司向贸易公司支付保证金200000元。签订合同后，器材公司某分公司向贸易公司供货，贸易公司已结算部分货款，尚未结算的货款金额为166963367元。2018年5月至11月，器材公司某分公司员工与贸易公司员工多次邮件沟通产品退货事宜，双方就退货和结算未达成一致意见。贸易公司称，“A产品”是该公司在其网站上宣传的营销活动，涉案产品内部有1张载有K码的卡片，消费者购买产品后可以通过下载指定金融平台，输入K码的方式返现，实现取得A产品的目的。

器材公司某分公司认为，贸易公司在合同签订过程中，提供格式合同，在合同履行过程中，又未按合同约定履行付款义务，属于严重违约，故起诉请求法院判令贸易公司给付器材公司某分公司货款166963367元、支付逾期付款损失、返还器材公司某分公司保证金，并承担诉讼费用。

贸易公司反诉称，信息技术公司的产品，是其生产商该信息技术公司联合第三方金融平台推出了联合营销活动，通过第三方金融平台为购入信息技术公司产品的消费者返现，并以此吸引大量消费者购买第三方金融平台之金融产品。自2018年6月起，其中1个平台被立案侦查，信息技术公司也因此被网传涉嫌诈骗，引发大量购买该公司产品的消费者的恐慌，导致贸易公司在短时间内收到大量消费者的投诉和退货要求，该情形导致器材公司某分公司应支付的款项可能大于贸易公司结算款项。贸易公司请求法院判令器材公司某分公司配合贸易公司就涉案全部库存货物办理退货，贸易公司支付结算款项480801.81元、仓储费损失及违约金。

【裁判结果】

一审法院判决：

一、贸易公司于本判决生效后10日内给付器材公司某分公司货款122612404.28元；

二、贸易公司于本判决生效后10日内退回器材公司某分公司以下库存滞销品货物：1.智能音箱(灰),单价2124元，5485件。2.智能音箱(黑),单价2124元，8458件。3.移动硬盘，单价899元，7163件。4.智能排插，单价899元，6998件。器材公司某分公司予以协助。如贸易公司不能如数退回上述货物，每少1件，则按照智能音箱(灰)、智能音箱(黑)每件2124元，移动硬盘、智能排插每件899元，向器材公司某分公司支付货款，于退回货物执行完毕之时付清；

三、贸易公司于本判决生效后10日内返还器材公司某分公司保证金200000元；

四、驳回器材公司某分公司其他诉讼请求；

五、驳回贸易公司其他反诉请求；

贸易公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

案件争议焦点为贸易公司是否有权依据案涉《产品购销协议》向器材公司北京分公司主张接受其“任何理由”的退货。

一审法院认为：

第一，关于《产品购销协议》第4.3.1.1条条款的效力。器材公司某分公司与贸易公司是平等的商事主体，器材公司某分公司并未举证证明上述条款在订立过程中具有不可协商性，故其确认该条款无效的理由不能成立。

第二，关于《产品购销协议》第4.3.1.1条条款的合同解释和适用。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，案外金融平台不能还款导致的大规模退货原因不是贸易公司与器材公司某分公司在签订买卖合同约定“任何原因”时可预见到的原因，不能认定器材公司某分公司在签订合同时具有承担因A产品不能还款造成的全部退货损失的真实意思。其次，“任何原因”不应是无限制的，而应当与器材公司某分公司基于买卖合同法律关系所应承担的售后义务相一致。案外金融平台作出的A产品返现约定不能直接视为器材公司某分公司基于买卖合同法律关系所承担的售后义务。最后，在A产品未返现引发消费者投诉后，器材公司某分公司曾通过电子邮件明确告知贸易公司停止召回产品，但贸易公司在器材公司某分公司未参与、明知会给器材公司某分公司造成损失的情况下直接与信息技术公司核对退款并要求从器材公司某分公司的货款中扣除，有悖诚信原则。

第三，关于器材公司某分公司的各项诉讼请求和贸易公司的各项反诉请求，法院对于贸易公司主张应当扣减库存滞销品部分予以支持；对于售后退货、运费以及返利部分、仓储费损失、违约金，法院不予支持。

二审法院认为：

首先，贸易公司未能举证证明案涉要求售后退货的相关产品在其通知器材公司某分公司要求办理退货时存在质量问题。

其次，现有证据均不能证明A产品营销活动关联的案外金融平台与消费者之间的民事法律行为与本案的买卖合同关系的性质同一，根据合同的相对性，贸易公司与消费者之间的合同目的能否实现并非判断本案合同目的的依据。

再次，贸易公司未能举证证明器材公司某分公司在案涉合同履行过程中存在严重的违约行为足以导致合同解除和退货退款的法律后果。

最后，贸易公司在器材公司某分公司未参与、明知可能给器材公司某分公司造成损失的情况下，直接与信息技术公司核对售后退货产品的退款，亦未有证据表明贸易公司在要求退货时试图对器材公司某分公司可能承担的损失进行合理安排或补偿，贸易公司非善意行使解除权。综上，贸易公司依据相关产品存在质量问题以及案涉《产品购销协议》第4.3.1.1条的约定，要求器材公司某分公司承担接受消费者因A产品营销活动不能返现事由造成的售后退货，无事实和法律依据，不应支持。