线某、张某等与公司有关的纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

案情特征词：强制性规定 | 补充协议 | 隐名股东 | 手续费 | 代持 | 实际出资人 | 登记 | 持股 | 名义股东 | 显名股东

原告：线某，女，1985年生，汉族，住址黑龙江省穆棱市。

委托诉讼代理人：陆律师，广西**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林律师，广西**律师事务所律师。

被告：张某，男，1967年生，汉族，住址南宁市青秀区。

被告：广西南宁某投资有限公司，住所地南宁市江南区。

法定代表人：黄某。

原告线某与被告张某、广西南宁某投资有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2021年7月28日立案后，依法适用简易程序，于2021年9月23日公开开庭进行了审理。原告线某及其委托诉讼代理人陆律师、林律师，被告张某，被告广西南宁某投资有限公司（以下简称和轩公司）的法定代表人黄某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告线某向本院提出诉讼请求：1．请求确认原告线某与被告张某于2017年1月12日签订的《隐名股东协议书》合法有效；2．请求确认登记在被告张某名下的广西南宁某投资有限公司15％股权（实缴资本150万元）系原告线某所有；3．判令被告张某与广西南宁某投资有限公司协助办理股权变更工商登记手续，将登记在张某名下的广西南宁某投资有限公司15％股权变更过户登记至原告线某名下。4．判令两被告共同承担本案诉讼费用。

事实和理由：2017年1月12日，原告与被告张某签订《隐名股东协议书》，双方确认被告张某代原告持有和轩公司15％股权（实缴资本150万元），该协议是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，且有被告和轩公司盖章、持股20％的股东黄某签名确认、持股25％的股东蒙武明签名确认。作为隐名股东，原告也已累计支付给被告张某245万元。在和轩公司经营过程中，原告参与公司经营管理，并陆续投入资金。后原告要求被告张某协助办理股权变更工商的登记手续，将登记在张某名下的和轩公司15％的股权过户登记至原告名下。经原告多次催促，被告张某至今仍未将其代持的和轩公司15％股权过户登记至原告名下。根据相关司法解释规定，原告有权要求被告张某、和轩公司协助办理工商的变更登记手续。

被告张某辩称：对原告的诉讼请求我没有异议。事实是原告投资的，在我名下代持的股份。

被告和轩公司辩称：对原告的诉讼请求没有异议。和轩公司认可原告是持有股份的，但是目前因为客观原因无法变更到原告名下，本公司因为贷款将股权质押给银行，经向工商部门咨询，需要将银行贷款还完解除质押才能变更股权登记。

原告提交的证据有：1．《隐名股东协议书》；2．银行业务回单及个人结算义务申请书；3．收款收据。4．《〈隐名股东协议书〉补充协议》。

经审理查明：被告广西南宁某投资有限公司于2011年8月15日成立，注册资本1000万元。登记在册的股东包括黄某（持股20％）、朱瑞扬（持股10％）、蒙武明（持股25％）、莫锦均（持股15％）、张某（持股30％）。

2017年1月12日，被告张某（甲方）与原告（乙方）签订《隐名股东协议书》，双方共同确认以下事实：1．“截至2016年12月，经南宁市工商行政管理局工商登记的和轩公司股东及股权比例如下：黄某20％、蒙武明25％、朱瑞扬10％、张某30％、莫锦均15％。”2．原告及其指定人员（翁时忠、殷翠琴、吴贵新等）已向被告张某支付245万元，“该款项系乙方对和轩公司的出资款，应占和轩公司全部股权的15％，乙方作为隐名股东所持的该15％股权挂靠在甲方名下，由甲方作为显名股东，且甲方已经将此款作为和轩公司出资缴付。”双方共同确认“上述245万元中的150万元系对应和轩公司15％的注册资金；另95万元系对应追加的实际投入资金。”3．甲方确认：该节事实已经告知并征得和轩公司其他全体股东同意。

双方达成的协议部分，第一条约定：乙方作为和轩公司隐名股东的期限为自协议签订之日起至2021年12月31日，该期限届满后原告可以随时要求办理工商变更登记手续，成为和轩公司的显名股东，甲方收到乙方成为显名股东的要求后，甲方及和轩公司其他股东应积极与乙方共同办理完毕南宁工商行政管理局股东登记手续，使乙方经南宁工商行政管理局登记成为和轩公司显名股东，自乙方股东资格取得工商登记之日起本协议终止。无论是显名股东及还是隐名股东，其均享有股东的实际权利，并承担相应义务。”第三条约定：“（8）诉讼权：乙方有权依据本协议向人民法院提出确认股东资格的诉讼，届时甲方及和轩公司其他股东应予以确认；”《隐名股东协议书》末尾加盖了和轩公司公章，和轩公司的股东黄某、蒙武明在“和轩公司其他股东（签名）：本协议约定的以上事宜，和轩公司其他股东均已充分知晓并同意”的承诺后签字。

2021年5月27日，被告张某（甲方）与原告（乙方）签订《〈隐名股东协议书〉补充协议》，对《隐名股东协议书》中双方达成的协议第一条约定的代持股时间进行修改，原约定的“乙方作为和轩公司隐名股东的期限为自协议签订之日起至2021年12月31日”，变更为“乙方作为和轩公司隐名股东的期限为自协议签订之日起至2021年6月30日”。该补充协议后除了代持股双方张某、线某签字外，公司股东黄某、蒙武明、朱瑞扬、莫锦均均签字确认。

另查明：原告在庭审中主张其愿意承担变更登记的手续费。本院在庭审中已向各方当事人释明，原告关于要求张某与和轩公司协助办理股权变更工商登记手续，将登记在张某名下的15％股权变更过户登记至原告名下的诉讼请求，本案仅从民事权利义务角度进行审查，因该项诉讼请求涉及到行政变更登记，是否可以进行实际的股权变更应当以实践中的操作为准。

本院认为：原告与被告张某签订的《隐名股东协议书》、《〈隐名股东协议书〉补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反公序良俗，合法有效，受法律保护，对双方均具有约束力。被告张某及和轩公司在诉讼中均认可原告的实际出资以及持有该公司股权情况，可以认定原告在和轩公司的实际出资人身份以及其股权份额为15％。

原告起诉要求隐名股东显名化，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定，隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，除了具有代持约定和实际履行出资外，还应当取得和轩公司其他过半数股东的同意。即扣除被告张某所持有的30％股份外，应有其他持股总和超过37.5％的股东的同意。通过其他股东在《隐名股东协议书》、《〈隐名股东协议书〉补充协议》中签字确认的情况来看，双方签订《隐名股东协议书》时，获得了共计45％（黄某20％、蒙武明25％）股权份额的同意，签订《〈隐名股东协议书〉补充协议》时，获得了其他股东全数同意，故原告主张要求和轩公司变更工商登记，将被告张某名下持有的和轩公司15％股权登记至其名下的主张于法有据，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）二十二条、第二十四条之规定，判决如下：

1、原告线某与被告张某于2017年1月12日签订的《隐名股东协议书》合法有效；

2、确认原告线某为广西南宁某投资有限公司的股东，其股权份额对应被告张某名下的广西南宁某投资有限公司15％的股权（实缴资本150万元）；

3、被告张某与广西南宁某投资有限公司应在三十日内协助原告线某办理股权变更工商登记手续，将登记在被告张某名下的广西南宁某投资有限公司15％的股权变更登记至原告线某名下，变更登记产生的手续费由原告线某负担。

案件受理费13200元，由被告张某、广西南宁某投资有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：2001××××0228。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。