律师观点分析

Y公司起诉G公司建设工程施工合同纠纷一案，人民法院作出民事判决，判决G公司支付Y公司质保金 144845.31 元及利息损失、货款 145095.49 元及利息损失，并承担诉讼费用 3046 元。根据案件审理查明部分，该案件所涉款项产生于A、B成为G公司股东之前。2020 年 8 月 7 日，G公司变更为一人有限公司，股东为A。2021 年 1 月 15 日，A将G公司 100% 的股权转让给B，B成为G公司的唯一股东。A、B提交 G公司银行对账单一份、账户明细查询一份、账户明细对账单，主张上述账户在A、 B担任股东之后，与A、B之间无任何资金往来。

Y公司向一审法院起诉请求：1.判令A、B对G公司欠付Y公司的工程款、质保金 289940.80 元及判决确定的利息损失承担清偿责任；2.本案诉讼费用由A、B承担。

一审法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百四十四条规定，判决：驳回Y公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计2825元，保全费 2020元， 由Y公司负担。

Y公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持Y公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费、保全费均由A、 B承担。

A辩称，一、涉案债务发生于A受让股权之前，在A 受让股权后，公司未实际经营，无实际财产，不存在混同的可能 性。二、股东应按期缴纳公司章程规定的出资额，该公司章程规 定出资时间是 2038 年 8 月 20 日，现未届出资期限，Y公司要求我承担赔偿责任无法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正 确，请求二审法院予以维持。

B委托王律师作为自己的二审律师，进行答辩，同A的答辩意见，B受让股权后，公司 就处于被执行的无资产状态，公司未经营，无资产，不存在混同 情形。

一审判决认定的事实属实，法院予以确认。

法院认为，一、《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该条是关于一人有限责任公司人格否认的特别规定，目的是为了防止公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。本案中，一审法院已查明A、B受让股权系在G公司欠Y公司货款、 质保金之后，并且A、B在受让股权后，G公司并未实际经营，法院对上述事实予以确认。虽然A、B未提交财务会计报告，但因A、B在受让股权后未实际经营G公司，故两人客观上无法实施利用G公司独立人格损害债权人Y公司的行为。Y公司依据《公司法》第六十三条请求A、B对G公司的债务承担清偿责任，无事实根据，法院不予支持。一审法院判决驳回Y公司诉求无误，法院应予维持。二、A、B委托诉讼代理人参加一审庭审，原《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条是关于缺席判决的规定， 一审法院适用该条文有误，法院予以纠正。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律有误，但判决 结果正确，故对Y公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民 法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十 四条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费 5650 元，由上诉人Y公司负担。