国际特许经营知多少——日本篇

日本的特许经营起源于上世纪50年代，并设立“日本特许经营协会”（Japan Franchise Association，简称JFA）负责特许经营教育和培训、研究和学习以及道德准则的制定等工作，发展出如7-Eleven便利店、不二家、吉野家等世界知名连锁品牌。

对于特许经营，日本主要是通过《中小型零售商振兴法》及其实施规则和公平交易委员会制定《禁止私人垄断及确保公平交易的法律》（以下简称“《禁止垄断法》”）法律法规、规章制度进行约束。

01 日本特许经营的定义及准入条件

根据JFA关于特许经营的定义，特许经营是指一个商业企业（称为特许人）和另一个商业企业（称为被特许人）之间的持续关系，其中特许人和被特许人签订特许协议，特许人授予被特许人使用代表特许人业务的标志的权利，这些标志包括特许人的商标、服务标志、商品名称等以及特许人的管理专业知识，并进行产品销售和其他具有与特许人相同形象的业务；特许人向被特许人支付对价作为回报，提供业务所需的资金，以及在特许人的指导和协助下经营业务。

《中小零售商振兴法》对特许经营的定义是在连锁经营定义基础上作出的特殊说明，根据该法第4条第5项及第11条第1项规定可知，特许经营是指中小零售商业者根据特许合同，由被特许人接受特许人的经营培训指导，使用特定商标、商号和其他标识并持续销售商品，并向特许人支付相应费用的经营模式。

在日本的特许经营产业中，没有关于“两店一年”的直接准入门槛要求，但是，在披露文件中要求特许人应当披露前三年的财政情况，对此，拟在日本开展特许经营的企业应当予以注意。

02《中小零售商振兴法》

信息披露一直是各国特许经营行业的首要重点并且前置的工作，在日本特许人签订特许合同前，必须根据法律规定提供书面信息披露文件，说明相关的记载事项，若披露不符合法律规定的话，将被主管大臣认定为未按照该法第12条履行披露义务。

根据《中小零售商振兴法》及其实施规则的相关规定，特许人需要披露的信息如下：

1. 加盟金。

特许人应当说明被特许人加盟时应当支付的费用明细（注意说明款项性质）及其计算方式，包括加盟金、保证金、用品费以及其他需要支付的款项，并说明款项的支付时间和退还条件。

2. 商品销售。

应当说明被特许人销售的商品种类及其结算方法。

3. 经营指导。

应当说明加盟时是否举办培训会、培训内容、培训方式和次数。

4. 商标、商号等。

应当说允许使用商标、商号等统一标识的条件、范围等使用要求。

5. 合同期限及变更与解除。

应当说明合同期限、合同变更、解除的条件及手续，以及解除合同产生的损害赔偿金金额或计算方法。

6. 最近三年加盟店铺的情况。

应当说明各年度起止日期的加盟店铺数量、各年度解除合同的加盟店铺数量、各年度变更特许合同和未变更特许经合同的加盟店铺数量。

7. 相似店铺收支情况。

应当说明相似选址条件下，最近三年其他加盟店铺的销售额、销售成本、商标等知识产权使用费、人工费、销售管理成本、其他费用。

8. 其他事项。

经济产业省令规定的其他事项：

1) 进行该特许经营事业的人的姓名或名称、住址及常用员工的数量以及法人的董事的职务名及姓名；

2) 进行该特许经营事业的人的资本金额或出资总额及主要股东（指以自己或他人的名义拥有已发行股票总数或出资总额的百分之十以上的股票或出资的人。）的姓名或名称以及从事其他行业

3) 进行该特许经营事业的人，以自己或他人的名义拥有相当于其总股东或总职员表决权的过半的表决权的人的名称及从事的行业；

4) 进行该特许经营事业的人最近的三个事业年度的借贷资产负债表及损益计算书或相关类似文件；

5) 进行该特许经营事业的人的该事业的开始时间；

6) 最近三个事业年度的加盟者店铺数量的相关事项；

7) 加盟者的店铺中，周边地区的人口、交通量以及其他选址条件（下条简称“选址条件”。）虽然相似，但最近的三个事业年度的收支相关情况；

8) 最近五个事业年度，进行该特许经营事业的人关于合同，对加盟者或加盟者提起的诉讼案件数量以及加盟者或特许人提起的诉讼案件数量；

9) 加盟者店铺的营业时间及营业日及定期或不定期的休息日；

10) 进行该特许经营事业的人，在加盟者店铺周边地区，与该加盟者店铺的零售业相同或与之相似的零售业经营店铺，自行营业，或由该加盟者以外的人营业的规定及的内容；

11) 合同期间或合同解除或到期后，禁止加入其他特许经营事业，限制类似事业的就业，其他禁止或限制加盟者营业活动的规定及其内容；

12) 合同期间或合同解除或到期后，是否有禁止或限制加盟者公开有关该特许经营事业的信息的规定及其内容；

13) 定期向加盟者收取金钱时，有关该金钱的事项；

14) 会员定期汇款全部或部分销售额的情况，该期限及方法；

15) 对加盟者进行提供贷款或中介贷款时，与该贷款或中介贷款相关的利率或计算方法其他条件；

16) 与加盟者在一定时期内的交易产生的债权债务的抵减而产生的剩余金额全部或部分附加利息时，与该利息相关的利率或计算方法其他条件；

17) 对加盟者店铺的结构或内外饰有特殊义务要求时，说明其内容；

进行特许经营事业的人或加盟者违反合同时产生的金钱金额或计算方法其他义务的内容。

03《禁止私人垄断及确保公平交易的法律》

因为特许人和被特许人是独立的两个企业，所以为防止企业垄断行为的发生，日本公平交易委员会出台《禁止垄断法》，通过禁止限制竞争、操纵投标、国际垄断等规定，促进公平竞争、鼓励交易。

《禁止垄断法》也同样强调特许人的信息披露与交付义务，如果特许人在与被特许人未按照《中小零售商业振兴法》及其实施规则规定履行义务，则可能被认定为违反了《禁止垄断法》的相关规定。相对于《中小零售商业振兴法》及其实施细则对于特许人具体义务的规定，《禁止垄断法》第2条第9款注重从宏观层面防止特许人滥用其优势地位等行为加强被特许人义务、损害被特许人权利。主要包括以下几种类型：

（一）禁止直接吸引客户

该规定的意思是特许人在招募加盟者时，对于应当披露的的重要事项没有进行充分的公开，或者进行虚假或夸大的公开，使其内容明显优于实际的特许经营系统内容，或误认为良好或有利，从而不正当地引诱竞争对手的客户与自己交易。通常需要考虑特许人是否对特许经营费等相关费用明细、性质、计算方式、条件等内容进行充分说明。

（二）滥用优势地位

《禁止垄断法》第2条第9款第5项表明，特许人不得利用其优势地位，对被特许人施加超过了通过特许经营系统准确实施营业的限度，或者超出正常商业惯例，设置不合理的交易条件等，包括但不限于以下行为：

1) 限制交易对象。在没有正当理由下，要求被特许人只能与特许人制定的对象进行交易，而不考虑经济成本；

2) 强制进货数量。特许人超出被特许人实际销售需求、或者违背被特许人的意愿，强制被特许人购买大量的原材料且不允许退货；

3) 限制放弃销售行为。不合理的仅将进货成本定义为销售成分要求被特许人分润，或者禁止限制临期产品等质量下降产品的处理销售，使该类产品被迫作为未销售产品纳入成本，影响被特许人利益；

4) 其他（拒绝关于营业时间的协商、违反开店主导权约定、变更合同、合同结束后提出不合理的竞业限制等）。

（三）关于捆绑销售、附条件交易
指特许人在向被特许人提供经营培训等过程中，直接或间接强制要求被特许人购买其产品、原材料等行为。

（四）关于销售价格的限制

限制被特许人根据地区市场的实际情况设定销售价格，或者对未售出的商品等必须降价销售的权利。

总的来说，日本的特许经营业务集中在零售和餐饮行业，并由专门的日本特许经营协会进行管理。企业准备到日本开展特许经营的，应当充分了解日本当地对于特许经营相关的法律规定，此外还需要就业务领域进行专项调研。