股东知情权变大，公司应当如何应对股东查账？

新公司法将“会计凭证”、“股东名册”增加为知情权范围，并新增股东可对全资子公司行使知情权。实践中，股东在向公司行使知情权时，主要是为了查账，了解公司财务状况，因此，知情权也常被称为查账权。那么，股东知情权范围进一步扩大，在股东行使知情权时，公司应当如何应对？

一、应对股东查账的一般原则

（一）公司内部治理越规范，越无需担心股东查账

股东查账，主要是基于对公司治理的不信任，怀疑大股东、实际控制人或公司高管侵害了公司利益或股东利益。若公司内部治理规范，上至股东会董事会监事会管理层“三会一层”的议事规则运行，下至公司日常经营及财务管理，都能做到合法合规，则对于股东查账，无须过度担忧。

（二）对于股东查账，一般情况下，公司不宜直接拒绝

除非能证明查账股东行使知情权具有不正当目的，否则对于股东查账，一般情况下，公司不宜直接拒绝。从法律层面，一旦公司拒绝股东查账的，则查账股东就有权向法院提起知情权诉讼；在商业层面，公司的发展离不开股东的支持和配合，加之知情权是股东的基本权利，保障股东的知情权，让股东了解公司真实经营状况，进而消除股东与其他股东及公司之间的矛盾或不信任感，对于公司长远发展及内部稳定是非常有益的。

（三）对于股东查账，应当结合公司实际情况，分类处理

每个公司的合规情况及合规程度不一样、每个查账股东的诉求也各不相同，针对公司的不同情况及查账股东的实际诉求，公司应当予以分类处理，以避免激化矛盾，形成对抗。如查账股东经营着与公司业务相竞争业务的，则对于其查账应当予以严格限制；若查账股东只是单纯为了了解公司经营财务状况的，则公司应当尽力予以配合。

二、应对股东查账的具体操作要点

实践中，公司在确定股东查账的应对方案时，通常会关注查账股东与公司或实际控制人是否存在较大矛盾、查账股东是否有委托律师事务所、会计师事务所等中介机构协助查账等事项。除上述事项外，笔者根据新公司法规定，结合实务案例，总结了以下几个操作要点：

（一）审查查账股东是否具备主体资格

实际应对时，首先应当审查查账股东是否具备查账主体资格，若不具备查账资格，则可直接予以拒绝查账。

1.现有股东：现有股东行使知情权要求查账，符合主体资格，无需赘述。

2.历史股东

原则上，历史股东转让股权退出公司后，即丧失了股东身份，无权行使知情权。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》(以下简称：《公司法司法解释（四）》)第七条第二款：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”之规定，若历史股东能证明在持股期间其合法权益受到损害的，则有权行使知情权。

3.隐名股东

隐名股东作为代持股权的实际权利人能否行使知情权，法律并无明确规定，司法实践中的裁判规则也未予以统一。

(2024)辽02民终8134号案件认定：“隐名股东”仅为实际出资人，享有投资权益，但投资权益并不同于股东权益，其股东权益只能由名义股东即xx公司工会委员会直接行使。因此，原告以现有身份主张享有股东知情权，不具有事实和法律依据。(2021)京04民初1072号案件也持上述类似观点：因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，公司法意义上的股东是指显名股东而非隐名股东，故隐名股东在显名前，不是公司法意义上的股东，无权行使知情权。

(2022)渝04民终1629号案件则从《民法典》介入权的角度，以公司和其他股东已明知并认可隐名股东身份为由，认定隐名股东有权行使知情权。

4.名义股东

名义股东作为代持股权的名义权利人能否行使知情权，法律虽无明确规定，但笔者认为：名义股东享有知情权。首先，名义股东作为公司章程约定及工商登记的股东，享有股东身份，行使知情权属于其应有权利；其次，名义股东需对公司对外债务承担股东责任，从权责利相一致的角度，名义股东也应当享有知情权。

司法实践中，(2022)川0184民初202号案件持同样观点：对成都某某公司辩称岳某的股份系代乌兰察布某某公司持有，根据双方的代持协议约定岳某未取得乌兰察布公司书面授权的情况下，不享有股东知情权的问题。本院认为，岳某系成都某某公司股东名册和公司章程中明确载明的股东，虽然成都某某公司出示有前述《股份代持协议书》（2020年7月1日），但该协议系岳某和乌兰察布某某公司之间的约定，二者约定的内容只能约束合同的双方。岳某是否享有股东知情权系受公司法的调整，岳某系成都某某公司的股东，其享有公司法第三十三条规定的股东知情权。

5.未履行出资义务的股东

原则上，只要股东合法取得了股东身份，就应享有知情权，而与其是否实缴出资、虚假出资或者抽逃出资等事实无关。

(2024)云01民终4756号案件认定：闫某是否实缴出资，系股东知情权之外的法律关系，当事人可通过合法途径另行处理。(2021)豫14民终24号认定：陈某系某某公司登记股东,是否抽逃出资属于另一法律关系，如抽逃出资，某某公司可依法主张权利。此外(2021)鄂0105民初12702号、（2022）苏02民终1192号等案件均持有上述观点。

（二）审查查账程序是否合法

根据公司法第五十七条规定，查阅会计账簿、会计凭证需书面申请并说明目的，若股东未履行该前置程序的，则公司可拒绝股东查账要求。

（三）审查股东查账是否具有“不正当目的”

公司法规定，如股东查账具有“不正当目的”，则公司有权拒绝股东查账。根据《公司法司法解释（四）》第八条之规定，股东查账的“不正当目的”包括以下4类：

1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

4.股东有不正当目的的其他情形。

（四）审查查账范围是否合法？

根据新公司法第五十七条、第一百一十条规定，可查阅可复制的公司资料为：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；而“会计账簿、会计凭证”仅可查阅不可复制，且需提交书面申请并说明目的。在审查查账范围时，应当关注以下要点：

1.会计账簿、会计凭证仅可查阅，不可复制

对此，公司法有明确规定，因此，除公司章程或股东合作协议有另行约定外，对于复制会计账簿、会计凭证的要求，可明确予以拒绝。

2.公司银行流水或银行对账单不属于会计账簿、会计凭证，不可查阅或复制

根据《会计档案管理办法》第六条规定，公司银行流水或银行对账单与会计账簿、会计凭证属于不同类型的会计资料，因此，对于公司银行流水或银行对账单，在公司章程或股东合作协议无另行约定的情况下，股东无权主张查阅或复制。

3.审查查账时间范围

原则上无查阅时间范围限制，但针对历史股东的查账，则只能查阅或复制历史股东持股期间的公司文件材料。

（五）审查查账目的

实践中，股东行使知情权要求查账，主要是为了获取公司资料，了解公司实际财务经营情况。但具体查账目的还是有所不同的，笔者根据公司法规定及实务总结如下：

1.单纯了解公司运营情况、财务情况；

2.因与其他股东矛盾，通过行使知情权，获取证据；

3.为追究其他股东虚假出资、抽逃出资的法律责任；

4.为追究大股东、实际控制人、董事、监事、高管损害公司或其他股东利益的法律责任；

5.为促使公司或控股股东回购查账股东所持股权；

6.对公司决策有异议，通过知情权获取股东会、董事会、监事会决议，进而确认决议不成立、无效或撤销决议；

7.为获取公司机密，以作不正当用途，如用于经营同类业务，泄露给竞争方。

（六）审查参与查账的人员身份

根据公司法第五十七条的规定，股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查账，但对于股东亲戚或朋友等非中介机构专业人员参与查账的，公司可予以拒绝，以防泄露公司商业秘密。

三、公司安排查账时，应当注意的事项

经过上述审查后，若公司需安排股东进行查账的，还应当注意以下事项：

1.书面回函同意予以查账

若公司同意股东进行查账的，最好也予以应当书面回函，固定证据，并明确查账地点、查账时间、查账范围等事项。

2.关于查账地点

从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，原则上，安排在公司办公场所进行查账。

3.关于查账时间

根据现有司法判决，法院在判决支持股东行使知情权时，一般会明确公司准备资料的时间以及股东查账的时间。公司准备查账资料的时间一般为15日；查账股东查阅或复制资料文件的时间一般为10-15个工作日，且原则上是在公司正常经营时间。公司在回函同意查账时，也可按照上述时间明确查账时间。

4.固定证据

为固定公司已保障股东知情权这一事实，公司在安排股东查账时，最好进行录像、要求查账人员签到、确认其完成了查阅或复制等，以固定相关证据。

四、总结

知情权是股东的基本权利，正如前文所述，公司内部治理越规范，越是无需担心股东查账，因此，应对股东查账最根本的解决之道，应当是加强内部合规治理，而不是通过各种手段与查账股东形成对抗，激化股东矛盾。当然，若股东查账确实存在“不正当目的”的，公司可参照本文的相关操作，在专业人士的协助下，妥善予以处置。