（一）新旧公司法关于股东对外转让股权条文的对比

1.简化了转让流程

2.新增公司办理工商变更登记的义务

1.书面通知其他股东

转让股东应当书面通知其他股东，通知内容为股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。

2.其他股东可在30日内行使优先购买权

新公司法实施后，需要书面通知的事项、通知的法律效力进一步明确，无论是“董事催缴股东出资”，还是“股权对外转让”，亦或是“股东会的召集”等，均涉及对股东的通知条款，影响公司及股东的重要权益。因此，实践中，在《股东合作协议》、《公司章程》当中，对于通知条款应当予以重点关注、完善。

3.股东可请求公司变更股东名册、工商变更登记

1.股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担出资义务；转让人在股权转让后，仍需对“受让人未按期足额出资部分承担补充责任”；

根据我国现行税法规定，自然人股东对外转让股权的，主要涉及20%的个人所得税和万分之五的印花税。

（二）股权转让所得、各项税费如何计算？

股权转让所得=股权收入-股权原值和合理费用

个人所得税=股权转让所得*20%

印花税=股权收入*万分之五

（三）股权转让收入如何确定？

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）（以下简称：总局67号文）之规定，转让方因股权转让而取得以下收入都属于“股权转让收入”：

总之，转让方因股权转让取得的收入，不论取得形式是货币还是非货币，取得名目是股权价款还是违约金等其他名目，取得时间是转让时还是转让后，只要是与股权转让相关的，全部属于股权转让收入。

（四）税务局何时会认定“股权转让收入明显偏低”？

总局67号文第11条明确规定了税务局核定股权转让收入的各种情形，实践中，核定情形大多系因为申报的“股权转让收入明显偏低”。结合总局67号文第12条以及税务实践，判断申报的股权转让收入是否明显偏低，主要应当关注“净资产”、“初始投资成本”、“同类股权转让价格”等数据。其中：

“净资产”主要看标的公司《资产负债表》中记载的所有者权益科目总额，如果申报的股权转让收入低于转让股权对应净资产份额的，则会被认定“股权转让收入明显偏低”。此外，如果被投资企业拥有土地使用权、房屋、股权等资产的，申报的股权转让收入低于对应的净资产公允价值份额，也会被认定“股权转让收入明显偏低”。

“初始投资成本”主要看转让方实缴出资金额或取得被转让股权时所支付价款。如果低于上述金额的，则会被认定“股权转让收入明显偏低”。

“同类股权转让价格”则需要关注同一企业或类似企业相同时间段股权转让的横向对比价格。如同一个公司上一个月10%的股权转让价款为100万元，这个月10%的股权转让价款却变成了20万元，此种情况，属于明显异常，很容易会被税务局认定“股权转让收入明显偏低”。

但“股权转让收入明显偏低”如果有正当理由的，如属于基于“继承”发生的股权转让、转让双方之间存在“抚养或者赡养关系”、被转让股权“仅限公司内部转让”的，根据总局67号文第13条之规定，均可被视为有正当理由，可以此为由，向税务局进行解释说明，税务局将依法予以认定是否属于“明显偏低的股权转让收入”。

（五）股权转让原值如何确定？

此外，根据总局67号文第16条之规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

（六）股权转让如何进行纳税申报？

2.纳税申报主体：转让方或受让方。

3.纳税申报时间：支付股权转让价款、签订股权转让协议或行使股东权益之日起15日内。

总局67号文第20条明确规定了个税纳税申报期限，但该规定过于严苛，只要支付股权转让价款或签订股权转让协议，即要求承担纳税义务。实践中，股权转让价款分期、附条件支付的情形大量存在，此种情况下，转让方与受让方在办理股权过户时，是就“已取得的部分股权转让价款”承担纳税义务，还是需要就“尚未实际取得的股权转让价款”也承担纳税义务，对此总局67号文并未予以明确，而各地税务局的具体操作也各不相同。

综上所述，自然人股东对外转让股权，除了应当关注法律层面上的程序风险及实体责任外，对于税务处理规则、税费成本测算，也应当予以重视。实践中，因股权转让引发税务稽查或因股权过户税费成本过高导致股权转让交易失败的案例时有发生，各位读者对此应当予以格外关注。