周春律师
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新公司法解读系列（十一）审计委员会的创立和运行规则
监事会与股东会、董事会共同构成了公司三大组织架构，承担着检查公司财务、监督公司高管行为等重要职责。而新公司法规定，无论有限责任公司还是股份有限公司，均可设立了审计委员会，行使监事会的职权。那么，在新公司法下，何为审计委员会？审计委员会又是如何运行呢？
律师解答
审计委员会的创立使公司治理结构发生重大变化，改变了公司原有的股东会、董事会、监事会、高管层组成的“三会一层”内部管理架构。根据新公司法规定，笔者对审计委员会的解读如下：
1.性质：审计委员会是公司董事会的内部机构，按照公司章程在董事会中设立。
2.成员构成：
（1）有限责任公司：人数无规定，全部由董事组成。
（2）股份有限公司：3人以上，全部由董事组成，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。
（3）无论公司类型，职工代表董事均可成为审计委员会成员。
3.职权：行使监事会职权。
上市公司董事会对以下事项做出决议的，还需经过审计委员会全体成员过半数通过：
（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（2）聘任、解聘财务负责人；
（3）披露财务会计报告；
（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
4.议事方式和表决程序：
（1）有限责任公司无特殊要求；
（2）股份有限公司中实行一人一票的表决制度，所作决议由全体成员过半数通过。
法条链接
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
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