新公司法解读系列(十)对外转让股权规则的完善要点有哪些?
股东对外转让股权是指股东向公司其他股东以外的主体转让股权的行为,该行为对股东及公司均有重要影响。那么,新公司法针对有限责任公司股东对外转让股权,有哪些新的规定?与原有公司法相比又做了哪些完善呢? 律师解答 与原有公司法相比,新公司法就股东对外转让股权的规定做出了以下几点完善: 一、简化了转让流程 与原有公司法相比,新公司法在有限责任公司股东对外转让股权时,进行了如下简化: 1.无需征得其他股东过半数同意,并删除了异议股东购买环节; 2.无需二次征求其他股东是否行使优先购买权。 二、新增公司办理工商变更登记的义务 新公司法第八十六条规定,股东申请公司履行“变更股东名册”、“办理工商变更登记”义务的,若公司拒绝或者在合理期限内不予答复的,转让人、受让人可以依法向法院提起诉讼。 三、对外转让股权的流程 新公司法下股东对外转让股权的流程如下图所示: 具体要点为: 1. 书面通知其他股东 通知内容为股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。 2. 其他股东可行使优先购买权 其他股东接到书面通知之日起30日内未答复的,视为放弃。 3. 请求公司变更股东名册 4. 请求公司变更登记 5. 受让人自记载于股东名册之日起行使股东权利。 四、新增瑕疵股权转让相关规定 新公司法吸纳了《公司法司法解释(三)》的规定,明确了瑕疵股权转让后的出资责任规则。具体要点为: 1. 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担出资义务;转让人在股权转让后,仍需对“受让人未按期足额出资部分承担补充责任”;2. 被转让股权存在出资瑕疵的(如未履行或未全面履行出资义务),由转让人和受让人在出资不足的范围内承担连带责任。但受让人为善意的,可不承担责任)。 综上所述,根据新公司法,公司股东既使对外转让了股权,不再是公司登记股东,但仍需对被转让股权对应的出资承担责任。 法条链接 第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 第八十六条 股东转让股权的,应当书面通知公司,请求变更股东名册;需要办理变更登记的,并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的,转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的,受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。 第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的 实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
