公司法解读系列之一

“通过减资避免实缴出资”是否可行？

问：《公司法》修订后，网络上很多视频都在提“通过减资避免实缴出资”这一方案，请问可行吗？

答：通过减资规避实缴出资，是否可行，要视公司具体情况而定。

首先，我们要了解公司减资的大致程序：股东会决议——通知债权人——公告——债权人要求公司提前清偿债务或提供担保。

通过上述流程可知，减资将带来的第一个风险，即债权人要求提前清偿债务。因此，如果公司有对外债务的，一定要谨慎减资。

其次，如果公司业务与注册资本紧密相关，如公司参与的招投标项目对公司注册资本有要求的，此种情形肯定也不能贸然减资。

最后，在税务层面，股东通过减资从公司取回资产，若股东为公司的，需要依次按“投资成本——股息红利——投资资产转让所得”确认所得，计算缴纳企业所得税；若股东为自然人的，则需要按“财产转让所得”计算缴纳个税。

综上所述，减资的确是规避实缴出资的一种方式，但是否可行，需要视公司具体情况而定，切忌盲目减资。

法条链接：

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。