自然人直接持股的再投资税务

成本痛点

一、案例

李总持有一家科技型中小企业A公司60%股权，公司经营多年后，公司核心技术竞争力优势凸显，近2年公司每年可实现净利润1000多万，因考虑股东分红20%个人所得税问题，公司迟迟未进行利润分配，按李总所占股权比例，李总可享有的未分配利润为1500万。现李总拟投资一个新项目即B公司，投资额为1000万，咨询如何设计投资路径及相应税务成本。

二、投资路径

李总在拟投资前，设想过2种投资路径：

路径1：直接由A公司投资持股B公司，因A公司其他股东基于风险因素考虑，不愿意以A公司名义直接投资该新项目公司，为避免股东内部矛盾，李总拒绝采用该投资路径。

路径2：A公司向李总分红，李总以个人名义直接投资持股B公司。

三、税负分析

李总从A公司分红后再投资B公司，所需缴纳的个人所得税=1500×20%=300万，如采用路径2，税负成本偏高。李总现在所面临的此种情况，属于自然人直接持股的典型痛点，即股东再次投资时，所需承担的税负成本偏高。

四、解决方案

为避免李总再次陷入之前境地，我所企业涉税法律服务中心律师建议李总采用“公司法人持股形式”对新项目进行投资

该模式优势有：

①税负成本低：李总后续利用投资分红再次投资时，C公司层面无须承担25%的企业所得税，李总个人亦不需要承担20%的个人所得税。根据《企业所得税法》第二十六条、《企业所得税法实施条件》第八十三条之规定，“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”为免税收入，可不计入企业所得税应纳税所得额。因此，B向C公司分红时，C公司就该分红收入可免征企业所得税。因此，后续李总将C公司所获取的分红重新投资其他项目时，理论上李总无须承担任何税务成本；

②投资亏损可用于抵减：投资项目如发生亏损，C公司的投资亏损可抵减C公司的企业盈利收入，直接降低企业应纳税所得额，从而降低C公司的企业所得税，在一定程度弥补李总的投资亏损。而如果采用自然人直接持股新投资项目公司的投资路径，则无法适用该税收优惠政策。

③隔离李总个人风险：由李总个人直接持股新项目公司，变更为李总→有限责任公司→投资项目公司的投资路径，因为公司具有独立人格，股东只在出资范围承担有限责任，因此，此投资路径可有效隔离投资项目公司经营与李总个人之间的风险。

五、税务律师建议

通过此次法税专项服务经验，我们建议，公司股东在进行股权架设、投资路径设计时不仅要关注公司控制权、资源方股东的导入、公司融资以及人才激励、公司商业模式的需要，对于持股形式的税务成本考量也切记不可忽视。