以“资本显著不足”判决股东承担连带责任的裁判规则

一、“资本显著不足”的概述

“资本显著不足”指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

“资本显著不足”、“人格混同”、“过度支配与控制”是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的常见情形。在公司法及相关司法解释当中，并没有直接关于“资本显著不足”的规定。司法实践中，由于“资本显著不足”的判断标准的模糊性，关于“资本显著不足”的认定标准及裁判规则，长期以来都未能得到很好的统一。

二、裁判规则总结

1、以股东未实缴出资，认定资本显著不足，判决股东对公司债务承担连带责任。

(2020)粤01民终2454号《民事判决书》：本案中甘XX、甘XX作为股东仅有认缴资本且其认缴期限至2036年，广X公司作为投资性质的公司与对方进行交易时没有实缴资本，实为“空壳公司”，与其经营风险明显不匹配，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形中的资本显著不足，应适用上述关于公司人格否认的规定认定甘XX、甘XX应对该涉案债务承担连带责任。与该裁判观点类似的判决还有(2021)豫民终533号《民事判决书》。

2、在公司经营严重困难的情况下，公司进行大幅减资，被认定资本显著不足

(2021)鲁民终913号《民事判决书》：在辣XX公司被曝光虚假宣传、经营不符合食品安全标准食品，并受到市场监管部门行政处罚，即存在严重经营风险的情况下，刘XX等股东将辣XX公司注册资本由300万元大幅减少至3万元，具体到刘XX系由42万元减少至0.42万元，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，没有从事公司经营的诚意，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，把投资风险转嫁给债权人，逃避债务，严重损害了被特许人的合法利益。

3、以财务混同、突击转股结合资本显著不足，判决股东对公司债务承担连带责任

(2019)云民终1035号《民事判决书》：崔X是否应当承担连带清偿责任的问题。虽然佳X公司主张系应冠X公司昆明分公司的要求将案涉合同运营管理费支付到崔X的个人账户，但佳X公司、崔X并未提交证据证明崔X收取款项后又交还给佳X公司及该款项的实际具体去向。在此，崔X作为股东，其自身收益与公司盈利并未加以区分，存在公司与股东之间利益不清，公司财务与个人财务产生混同。此外，经本院核实，佳X公司的注册资本仅为100000元，表明崔X实际投入公司的资本数额与本案佳X公司经营所隐含风险相比明显不匹配，存在资本显著不足。崔X本人在佳X公司与冠X公司昆明分公司本案纠纷解决前，将其股份全部转让他人，亦存在明显逃避责任意图。

4、以资本显著不足，结合股东未举证证明股东与公司财产独立，判决股东对公司债务承担连带责任

(2019)粤0605民初14211号《民事判决书》：被告佛山富X公司向开发商购买本案涉讼商铺所在的“X广场”时，涉及过亿资金，而该公司仅由被告广东富X公司、宝X公司各出资50万元成立，资本显著不足，在存在如此巨额资金出入的情况下，三被告完全有可能也有义务提供被告佛山富X公司的财务账册用以查核被告广东富X公司、宝X公司与被告佛山富X公司的财产是否混同，以厘清上述两股东的法律责任，但三被告在诉讼中未能提供，三被告对此应承担举证不能的法律责任。原告诉请被告广东富X公司、宝X公司对本案债务承担连带清偿责任，本院予以支持。

5、在认定“资本显著不足”的情况下，因股东尚未出资行为未导致债权人损失的，判决股东对公司债务不承担连带责任

(2021)豫民终533号《民事判决书》：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。否认公司独立人格，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为（该滥用行为在实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等），且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。本案中，森X电气公司并未举证证明作为台前卓X公司股东的河南卓X公司、濮阳兴X公司尚未出资的行为导致台前卓X公司财产不足以清偿公司债权人的债权，一审法院仅以股东尚未出资、出资显著不足为由，即否认公司独立人格，未审查和考虑该尚未出资行为是否导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权，是对《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的错误理解和适用。

6、公司负债为正常经营负债，不符合利用公司形式规避本应由个人承担的法律义务和合同义务的情形，判决股东对公司债务不承担连带责任

(2019)粤2071民初28998号《民事判决书》：即使快X公司的资本数额与负债数额相差甚大，但快X公司是在正常经营了近二十年后才申请破产的，结合公司的成立时间、股东的实缴出资时间、负债时长、经营范围及市场环境等因素考虑，若要求公司股东在经营中随时根据负债情况而增加资本，会增加股东的投资风险，也不利于保证公司的运营效率，亦违背公司独立人格原则。因此，本院认为，本案证据亦不足以证明快X公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比存在明显不匹配，从而不能认定刘XX与张XX存在利用对公司的控制管理造成公司资本显著不足的行为。再者，本案快X公司对瑞XX公司的债务属于公司正常经营中产生的债务，不符合利用公司形式规避本应由个人承担的法律义务和合同义务的情形。因此，对于瑞XX公司要求刘XX、张XX对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。

7、未举证证明“股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”，不认定资本显著不足

世X公司仅举证艺X公司对外负债超500万元且股东未实缴出资，这并不能推导出“股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”，世X公司以此为由要求艺X公司股东在未出资范围内对艺X公司的债务承担连带责任不能成立，本院不予支持。

8、仅以合同金额远大于公司注册资本为由，不能认定资本显著不足

(2020)京0112民初11131号《民事判决书》：宏X建设公司主张友X公司资本显著不足的理由为双方签订的《建设工程施工合同》约定友X国际文化艺术中心项目的合同价款为22 000万元，远高于友X公司注册资本500万元，对此，本院认为，公司作为有独立意志的经营实体，有权自主决定项目的规模及融资模式，公司注册资本500万元，并不意味公司的经营规模只能在500万以内，公司还可通过银行贷款、民间借贷、项目抵押等渠道进行融资，项目未来收益也是公司潜在资本，如上所述，韩XX在项目施工过程中，个人亦代友X公司对外支出多笔款项。公司的交易相对方完全可以通过查阅公司的登记注册的信息了解公司的资金状况决定是否与公司进行交易，并承担相应的交易风险。

9、以交易风险为由，判决公司股东不对公司债务承担连带责任

(2018)浙03民终5561号《民事判决书》：长X公司将其名下的房屋出租给中X公司，是其自愿行为。其作为商事主体，有能力判断与中X公司交易的风险。即使中X公司确实存在公司资本与经营项目所需资金不匹配的情形，对于公司的自愿债权人而言，其自愿与该公司进行交易，当然应该承担交易风险。这种风险本来就是有限责任制度的题中之义，而非股东的滥用行为导致。况且，李X、管XX、胡XX在公司成立后均以借款形式向公司投入了足以支持公司运营的大量款项，在公司破产后，仍有高达1800万余元未收回，且在破产程序中亦未申报债权。综上，长X公司主张中X公司资本显著不足，应否认公司法人人格，该院不予采信。

三、律师总结

通过上述9个案例，可以发现司法实践中，不同裁判者关于“资本显著不足”的认定存在着极大的差异。有的裁判者，仅以“未实缴出资”为由，即认定构成“资本显著不足”，并直接判决公司股东对公司债务承担连带责任；而有的裁判者，即使在认定了“资本显著不足”的前提下，也仍然以“尚未出资行为未导致债权人损失”为由，作出完全相反的判决；甚至有些裁判文书当中，直接在说理部分提及“公司注册资本与股东是否应就公司债务承担连带责任问题并无关联”。

诚然，我国并不是判例法国家，上述各个案例当中的具体事实存在着差别，但从维护司法权威的角度，就某一事实的认定标准、裁判依据存在如此之大的差别，实属不该。如此之大的裁判差异，必然会有损司法的公信力。

在2019年的全国法院民商事审判工作会议所形成的《全国法院民商事审判工作会议纪要》当中，关于以“资本显著不足”认定公司法人人格否认，明确提出“在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断”。同时，更应当明确“公司法人人格否认”是作为是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。