律师总结：如何行使股东知情权？

一、股东知情权的概念

股东知情权，是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

根据《公司法》第33条、第97的规定，股东知情权分为有限责任公司的股东知情权和股份有限公司的股东知情权，两者的知情范围及行使程序均有所区别。

二、股东知情权能否通过公司章程进行限制

公司章程是公司的最高法律效力文件，可对股东的权利义务进行自由约定。但由于《公司法》第33条、第97条关于股东知情的规定，属于法律强制性规范，法定知情权属于股东固有权范畴，因此，公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行实质限制。关于这一点，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条也有明确规定。

但实践中，经各股东协商一致，公司章程、股东间协议对股东知情权的范围进行扩展约定时，这并不违反《公司法》的强制性规定，属于公司自治范围，基于尊重当事人意思自治的原则，该约定可优先于法律规定予以适用。

三、股东知情权的行使程序

关于行使程序：对于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的查阅和复制，并不需要经过特殊前置程序。但对于“会计账簿”只能查阅，不能复制，需要履行一定的前置程序，具体流程如下：

股东向公司提出书面请求，说明目的→公司认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，拒绝提供查阅→股东向法院起诉。

关于查阅时间：《公司法》及其司法解释并未予以明确具体规定，因为完成公司有关资料的查阅工作，往往需要一个过程，不同资料及查阅资料数量，所需准备及查阅时间均有不同。司法实践中，法院一般会结合请求查阅的文件材料数量等个案情况，在征求当事人意见的基础上，兼顾股东知情的及时实现和减少对公司正常经营的干扰，自由裁量确定起止时间。

关于查阅地点：《公司法》及其司法解释也未予以明确具体规定。司法实践中，查阅地一般为公司住所地。

查阅人员：根据《公司法司法解释（四）》第10条规定，除了股东可参与查阅外，股东可聘请会计师、律师等专业人员辅助其进行查阅。

四、股东知情权的范围

查阅和复制范围：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

查阅范围：会计账簿

五、股东知情权是否包含原始会计凭证

《公司法》明确规定，会计账簿属于股东知情权查阅范围，但实践中，对于会计凭证是否属于股东知情权查阅范围，并未形成统一的裁判规则。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿与会计凭证虽然密切相关，但却属于两个不同概念，不存在包含与被包含的关系。以下为笔者整理的几个关于会计凭证是否属于股东知情权查阅范围的案例，在以下案例中，法院对此作出了不同的判决认定。

最高人民法院(2019)最高法民申6815号《民事再审裁定书》：《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

最高人民法院(2020)最高法民再170号《民事再审判决书》：阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

陕西省西安市碑林区人民法院(2022)陕0103民初302号《民事判决书》：关于原告查阅被告会计账簿的范围，本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因此，根据上述规定，原告要求查阅会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。据此，原告作为被告股东诉请查阅被告相应会计凭证，符合法律规定，本院亦予以支持。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条  股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条  人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。