律师总结：股东出资不实需要承担哪些法律责任？

2013年《公司法》修订后，公司出资制度由实缴制改为认缴制，取消了最低注册资本限制。但关于股东出资不实的相关法律规定仍做了保留，甚至做了进一步完善。本文主要以《公司法》及配套司法解释为依据，梳理总结股东出资不实的相关法律责任。

一、出资不实的情形

出资不实的情形主要包括：

1、认缴期限到期后完全未出资；

2、认缴期限到期后不足额出资；

3、出资后抽逃出资；

4、非货币财产出资虚高作价。

二、出资不实的民事法律责任

1、补足出资，并承担违约责任

法律依据：

《公司法》第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2、对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任

①股东未出资或未全面履行出资义务的，当公司资产不足以清偿公司债务时，该股东需对公司债务承担补充赔偿责任。

②如股东在公司设立时未出资或未全面履行出资义务的，除了该出资股东需要承担补充赔偿责任以外，公司发起人还需要与该出资股东共同承担连带责任。

③如股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的，未尽忠实勤勉义务的公司董事、高管还需要承担相应责任。

法律依据：

《公司法解释（三）》第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

3、非货币财产出资虚高作价的，由该出资股东补足出资

股东以非货币财产虚高作价出资的，属于未全面履行出资义务的情形，除需补足出资以外，还需要按上述第1、2点的规定承担违约责任、补充赔偿责任。

法律依据：

《公司法》第三十条  有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

4、抽逃出资的，返还出资本息

股东抽逃出资的，属于未全面履行出资义务的情形，需要按上述第1、2点的规定承担违约责任、补充赔偿责任。关于抽逃出资的法律责任，不仅涉及到实际抽逃出资的股东，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人也需要承担连带责任。

法律依据：

《公司法解释（三）》第十四条第一款  股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

5、股东权利被限制

法律依据：

《公司法解释（三）》第十六条  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

6、股东资格被取消

法律依据：

《公司法解释（三）》第十七条  有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

7、被追加为被执行人

股东如出资不实的，在公司被法院执行时，申请执行人可以变更、追加该股东为被执行人。

法律依据：

最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）

第十七条  作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十八条  作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

三、出资不实的行政法律责任——罚款

股东出资不实的，除承担上述民事责任外，公司登记地的市场监督管理局还可对公司股东处以罚款

法律依据

《公司法》

第一百九十九条  公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条  公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

四、出资不实的刑事法律责任——虚假出资罪、抽逃出资罪

2013年《公司法》修订后，全国人大常委会立法解释，关于虚假出资罪、抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。

《刑法》

第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释

(2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)

全国人民代表大会常务委员会讨论了公司法修改后刑法第一百五十八条、第一百五十九条对实行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适用范围问题，解释如下:

刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。

现予公告。