对于创业者成立公司的几点律师建议

1、公司创立之前，一定要谨慎合理地设计公司股权架构

本案中，由于公司股东矛盾，导致股东会陷入僵局，而矛盾根源即在于股权架构存在着严重问题。“50%/50%股权比例”的股权架构，是实践中最容易出现问题的股权架构，因为，这种股权架构一旦股东意见不合，那么股东会就无法正常作出决议，公司股东会层面的决策即陷入僵局。

本案中，虽然股东解散公司的诉求得到了支持，但其实这已违背了股东当初设立公司的初衷。在公司尚处于盈利状态下，公司被法院判令解散，不仅使得股东经济利润遭受严重损失，另外，原本一段知己好友共同创业的佳话，最后却变为对簿公堂，在感情上也让人难以接受。因此，股东在设立公司时，一定要根据现实情况，谨慎地设计股权架构，最好是有专业律师介入设计。

2、申请设立公司时，重视《公司章程》的作用

本案中，A公司的《公司章程》很明显直接套用了公司登记部门的格式模版，也没有根据自己公司的实际情况进行修改完善。其中A公司章程第十九条规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，这种约定直接套用了《公司法》的规定，但却忽视了A公司只有2个股东，股东股权比例均为50%的实际情况。

退一步，即使两股东在设立公司之初选择了“50%/50%股权比例”的股权架构，但仍然可以通过《公司章程》约定“不按出资比例行使股东表决权”，进而明确某个股东的对公司的最终决策权，同时约定“异议股东退出机制”、“决策风险承担条款”以保障异议股东权益。如果《公司章程》能如此设计，那么，在一定程度上也是能避免公司在盈利状态下被法院判令解散的结局。

在本律师的其他文章中，已对《公司章程》的重要性以及具体可约定的内容予以了阐述，在此即不再予以赘述。详见《股东如何实现对公司的控制》。

3、重视规范公司财务会计管理制度

本案中，异议股东诉求之一即是要求查看公司账册，以便了解公司经营状况。也许由于公司财务管理混乱，异议股东不信任实际控制人对于公司经营情况的描述，而实际控制人也不敢让异议股东查看公司并不规范的财务账册，以消除异议股东的不信任，由此，在一定程度上加深了双方矛盾。因此，作为公司经营者一定要重视公司财务会计管理制度。本案中，如果公司的财务会计制度规范，公司资产管理规范、公司账册能如实反应公司经营情况，那么也许两个股东之间的矛盾还能存在着协商解决可能性。

4、重视规范公司组织架构

规范的公司组织架构才能保障公司运营管理的稳定高效。本案中，在股东会层面采用了最易出问题的“50%/50%股权比例”的股权架构；公司的执行机构没有设立董事会，直接以股东为执行董事；公司的监督机构也没有设监事会，而是直接由另一股东担任监事。这种组织架构本身即是极度畸形危险的，事实也证明一旦公司股东出现矛盾，即没有任何缓冲地带，股东矛盾根本无从调和。如果公司设立有董事会，在股东会出现僵局无法形成有效决议时，通过董事会联合其他公司高管介入以化解股东矛盾也并不是不可能的。