杨XX、河北XX公司股权转让纠纷再审民事判决书

律师观点分析

再审上诉人（原审被告、原审反诉原告）：杨XX，男，汉族，1963年1月17日出生，现住廊坊市广阳区。
委托诉讼代理人：郭XX，北京市金台（廊坊）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王X，北京市金台（廊坊）律师事务所律师。
再审上诉人（原审被告）：河北XX公司，住所地永清县别古XX。
法定代表人：杨XX，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：客XX，男，汉族，1965年1月19日出生，任该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：宋XX（曾用名宋XX），满族，1975年3月26日出生，现住永清县。
委托诉讼代理人：冯XX，河北XX律师。
再审上诉人杨XX、河北XX公司（以下简称河北XX公司）因与被上诉人宋XX股权转让纠纷一案，不服永清县人民法院于2019年6月17日作出的（2018）冀1023民再1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审上诉人杨XX的委托诉讼代理人郭XX、王X，再审上诉人河北XX公司的委托诉讼代理人客XX，被上诉人宋XX及其委托诉讼代理人冯XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋XX向原审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判令二被告支付股权转让款2603.9703万元及逾期付款利息。2、诉讼费、保全费、原告律师费由二被告承担。事实和理由：时于2016年6月29日原告与被告签订了《股权转让协议书》，协议书规定：原告将在河北XX公司所占20%股权以转让价款为人民币3643.6302万元转让给被告。同时约定被告于2016年10月31日前付清，若逾期支付按月息二分支付利息给原告。并同意用河北XX公司土地（土地证号：永国用（2011）第166号、永国用（2015）第0064号）作为此债务抵押担保，抵押期限一年。（详见《股权转让协议书》）。《协议书》签订后，被告却丧失信用，虽经原告多次催要只支付了部分转让款尚欠转让款2603.9703万元总是一拖再拖，至今未支付，给原告造成巨大经济损失，无奈原告诉至法院。
杨XX辩称，原告乘人之危，以欺诈和胁迫为手段强迫我签署《河北XX公司股东会议决议》以及《股权转让协议书》。该两份协议的实质内容不具有客观真实性和合法性，实质是原告以合法形式掩盖非法目的。综上，上述两份协议自始无效，请求依法驳回原告的诉讼请求。
河北XX公司辩称，1、《股权转让协议书》中针对原告与杨XX以我公司的土地为本合同债务提供抵押担保的约定，损害了我公司的合法权益，亦非我公司的意思表示，对我公司不发生法律效力。2、我公司与原告、杨XX并未签订抵押合同，抵押权成立的前提不存在。抵押权未依法设立，我公司不应承担抵押担保责任。
杨XX向原审法院反诉的诉讼请求，1、本案的原告补足其在被告河北XX公司处虚假出资3000万元，并依法承担欠缴出资期间利息损失。2、诉讼费由原告承担。事实和理由：原告系被告河北XX公司原股东之一，出资额为3000万元，占公司注册资本20%，但公司在2014年5月办理相应工商注册登记时，原告上述出资全部为虚假出资。原告在2016年6月将股权转让，随后以股权转让合同纠纷为由提起诉讼，因此被告杨XX特依法提起反诉，望判如所请。
反诉被告宋XX辩称，反诉被告已全额出资3000万元，反诉原告的诉讼请求没有事实依据，请求依法判决驳回其诉讼请求。
原审法院原审认定事实：2016年6月29日上午9时，在被告河北XX公司召开了股东会议，参加人为杨XX、宋XX，会议内容为变更公司股东及股权转让。后形成了《河北XX公司股东会议决议》，该决议作出：公司注册资本为1.5亿元，其中股东杨XX货币出资6800万元、以实物资产及土地使用权出资5200万元，占注册资本的80%；股东宋XX货币出资1700万元，以实物资产及土地使用权出资1300万元，占注册资本20%。双方同意宋XX将其全部股权20%转让给杨XX。双方另订《股权转让协议书》。公司股权转让前，公司的原债权、债务均由公司杨XX股东独立享有和承担。公司欠朱X、籍XX、王XX、张XX、金XX、冯XX、李XX、石XX债务，宋XX承诺在收到杨XX支付的转股款后负责偿还。后原告宋XX与被告杨XX达成了一份《股权转让协议书》，该协议约定：1、原告宋XX（甲方）在被告河北XX公司占20%的股权，现甲方将上述全部股权转让给被告杨XX（乙方），协议生效后，甲乙双方及河北XX公司立即进行股权处理并办理股权转让手续和账务处理。2、甲乙双方商定的股权转让价款为人民币3643.6302万元。乙方支付方式：第一笔于2016年7月31日前支付500万元；第二笔3143.6302万元于2016年10月31日前付清。若逾期支付按月息2分支付利息给宋XX。双方同意杨XX用河北XX公司土地（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）作为此债务抵押担保，抵押期限一年。杨XX若不能按期足额支付上述转股款，宋XX有权用河北XX公司土地（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）抵偿转股款。甲方承诺用上述款偿还公司欠朱X、籍XX、王XX、张XX、金XX、冯XX、李XX、石XX债务，公司股权转让前的债权、其余债务均由乙方全部享有和承担。2017年1月23日被告河北XX公司（甲方）、籍XX（乙方）、赵X、刘XX（丙方）、原告宋XX（丁X）四方达成了一份协议书，该协议约定乙方对甲方享有的750万元借款债权分别由丙方两人继承，甲方与丙方借款债务落实问题，由甲方与丙方重新达成还款计划，协议另行签订、履行。2017年4月13日被告河北XX公司（甲方）与王XX（乙方）、张X（丙方）三方达成了一份协议书，该协议约定乙方对甲方享有的60万元债权及所产生的利息由丙方承继，甲方与丙方借款债务落实问题，由甲方与丙方重新达成落实。
另查，2011年3月29日河北炼化恒源防水材料有限公司股东由原来的杨XX、薛XX变更为杨XX、宋XX。2011年11月15日河北炼化恒源防水材料有限公司名称变更为被告河北XX公司。2014年4月24日注册资本由2000万元变更为1.5亿元。2016年7月19日股东杨XX、宋XX变更为杨XX（自然人独资）。2016年8月8日股东杨XX变更为杨XX、刘XX。2014年5月20日至5月23日，通过原告宋XX的账户转入被告河北XX公司账户4000万元。2014年12月15日《股权出质设立登记申请书》中有股东宋XX、杨XX对股东出资金额已实际到位的证明。在庭审过程中，被告河北XX公司撤回了对原告宋XX的反诉。
原审法院原审认为，原告宋XX与被告杨XX于2014年6月29日在《河北XX公司股东会议决议》的基础上签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律和行政法规的规定，应当认定为有效。2016年7月19日，河北XX公司股东已经变更为杨XX一人持有100%股权，但杨XX没有履行完上述协议约定的义务，现原告要求被告杨XX支付除被告河北XX公司还款的籍XX、王XX部分欠款外股权转让款2603.9703万元的诉讼请求，本院予以支持。因在该协议中约定了利息的计算方式，且也符合法律的规定，故原告要求被告杨XX支付利息的诉讼请求，本院予以支持。
关于原告要求被告河北XX公司承担支付股权转让款的诉讼请求，因该协议系原告与被告杨XX之间的股权转让，且被告河北XX公司亦不是担保方，故关于该项诉讼请求，本院不予支持。关于被告杨XX辩称《河北XX公司股东会议决议》及《股权转让协议书》应认定为无效，原告不予认可，但杨XX并未向本院提供证据予以证明，故该项辩解意见，本院不予支持。关于被告杨XX要求原告补足在被告河北XX公司处虚假出资3000万元的反诉诉讼请求，杨XX提供了河北XX公司固定资产评估明细表、公司记账凭证及银行转账凭证予以证明原告虚假出资，但自2011年原告就是河北XX公司的股东，故以该公司实物作为出资资本符合法律规定，仅凭银行的转账凭证不能认定为该出资人系杨XX，且通过庭审原告在2014年5月20日至5月23日转入被告河北XX公司账户共计4000万元，被告河北XX公司的股东均认可股东出资金额已实际到位，故关于被告杨XX的反诉诉讼请求，本院不予支持。关于被告河北XX公司辩称股东会议决议和股权转让协议不合法，河北XX公司提供了一份《合作协议书》证明股东应为五人，但该《合作协议书》中明确记载张XX、刘XX、刘XX的转入资金为公司借款，他们有权适时收回，该三人为借款人且在该公司2016年8月前的工商登记上股东并无此三人，故被告河北XX公司的该辩解意见，本院不予支持。关于被告河北XX公司提供的审计报告用以证明《股权转让协议书》中的民间借贷不属实，原告不予认可，根据《公司法》的相关规定，有限公司重大事项的决议都要召开股东会，但河北XX公司并未提供其证据予以证明，且原告提供的2017年1月23日和2017年4月13日两份协议，证明了被告河北XX公司认可《股权转让协议书》中两笔民间借贷，故关于上述被告河北XX公司提供的证据，本院不予采信。
原审法院原审判决：一、被告杨XX（反诉原告）于本判决生效后十日内支付原告宋XX（反诉被告）股权转让款2603.9703万元，并按照月息2分支付自2016年11月1日至本金实际付清为止的利息。二、驳回原告宋XX（反诉被告）其他诉讼请求。三、驳回被告杨XX（反诉原告）反诉诉讼请求。
原审法院再审中，原审原告宋XX提出的诉讼请求及理由与原审相同，原审反诉原告杨XX、河北XX公司的反诉诉讼请求与原审所诉一致，事实理由与原审基本一致。
原审法院再审认定事实：2016年6月29日上午9时，在原审被告河北XX公司会议室召开了股东会议，参加人为杨XX、宋XX，会议内容为变更公司股东及股权转让。会后形成了《河北XX公司股东会议决议》，该决议内容为：公司注册资本为1.5亿元，其中股东杨XX货币出资6800万元、以实物资产及土地使用权出资5200万元，占注册资本的80%；股东宋XX货币出资1700万元，以实物资产及土地使用权出资1300万元，占注册资本20%。双方同意宋XX将其全部股权20%转让给杨XX。双方另订《股权转让协议书》。公司股权转让前，公司的原债权、债务均由公司杨XX股东独立享有和承担。公司所欠朱X、籍XX、王XX、张XX、金XX、冯XX、李XX、石XX债务，宋XX承诺在收到杨XX支付的转股款后负责偿还。同日原审原告宋XX与原审被告杨XX签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：1、宋XX（甲方）在河北XX公司占20%的股权，现甲方将上述全部股权转让给杨XX（乙方），协议生效后，甲乙双方及河北XX公司立即进行股权处理并办理股权转让手续和账务处理。2、甲乙双方商定的股权转让价款为人民币3643.6302万元。乙方支付方式：第一笔于2016年7月31日前支付500万元；第二笔3143.6302万元于2016年10月31日前付清。若逾期支付按月息2分支付利息给宋XX。双方同意杨XX用河北XX公司土地（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）作为此债务抵押担保，抵押期限一年。杨XX若不能按期足额支付上述转股款，宋XX有权用被告河北XX公司（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）抵偿转股款。甲方承诺用上述款偿还公司原欠朱X、籍XX、王XX、张XX、金XX、冯XX、李XX、石XX的债务，公司股权转让前的债权、其余债务均由乙方全部享有和承担。2017年1月23日，原审被告河北XX公司（甲方)、籍XX（乙方）、赵X、刘XX（丙方）、原审原告宋XX（丁X）四方达成了一份协议书，该协议约定乙方对甲方享有的750万元借款债权分别由丙方两人继承，甲方与丙方借款债务落实问题，由甲方与丙方重新达成还款计划，协议另行签订、履行。2017年4月13日，原审被告河北XX公司（甲方）与王XX（乙方）、张X（丙方）三方达成了一份协议书，该协议约定乙方对甲方享有的60万元债权及所产生的利息由丙方承继，甲方与丙方借款债务落实问题，由甲方与丙方重新达成还款计划，协议另行签订、履行。
另查明，2011年3月29日河北炼化恒源防水材料有限公司股东由原来的杨XX、薛XX变更为杨XX、宋XX。2011年11月15日河北炼化恒源防水材料有限公司名称变更为河北XX公司。2014年4月24日注册资本由2000万元变更为1.5亿元。2014年5月20日、5月23日，通过原审原告宋XX的账户转入原审被告河北XX公司账户1800万元，原审原告宋XX完成了1800万元的现金出资。2014年12月15日《股权出质设立登记申请书》中有股东宋XX、杨XX对股东出资金额已实际到位的证明。2016年7月19日股东杨XX、宋XX变更为杨XX（自然人独资）。2016年8月8日股东杨XX变更为杨XX、刘XX。
又查明，2018年12月9日，原审被告（原审反诉原告）河北XX公司提出司法鉴定申请，请求本院委托司法鉴定机构对公司增资过程中的宋XX出资情况进行审计，以确定公司增资过程中的原审原告（原审反诉被告）宋XX出资是否使用公司财产，是否为虚假出资。2019年4月2日，本院司法技术室出具《中止对外委托鉴定通知书》，称在委托鉴定过程中，因申请方拒不缴纳鉴定费用，故中止本案对外委托鉴定。
原审法院再审认为，原审原告宋XX与原审被告杨XX于2016年6月29日在《河北XX公司股东会议决议》的基础上签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律和行政法规的规定，应当认定为有效。2016年7月19日，原审被告河北XX公司股东已经变更为杨XX一人持有100%股权，但杨XX没有履行完上述协议约定的义务，现原审原告主张原审被告杨XX支付除原审被告河北XX公司还款的籍XX、王XX部分欠款外股权转让款2603.9703万元的诉讼请求，故予以支持。因在该协议中约定了利息的计算方式，且不违反法律的规定，故原审原告主张原审被告杨XX支付利息的诉讼请求，予以支持。原审被告杨XX关于原审原告以欺诈和胁迫为手段强迫其签署《河北XX公司股东会议决议》与《股权转让协议书》及原审原告所转让的3000万元股权是虚假出资获得的意见，原审原告不予认可，且原审被告杨XX未提供充足证据予以证明，故本院对该辩解意见不予采纳。
《股权转让协议书》中，双方同意杨XX用原审被告河北XX公司土地作为此债务抵押担保，且原审被告河北XX公司在该协议书上加盖公章予以确认，故该抵押担保条款对原审被告河北XX公司具有法律约束力。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”因此，虽然该抵押条款签订后，原审被告河北XX公司并未为原审原告宋XX办理该国有建设用地使用权的抵押登记手续，抵押权不成立，但抵押条款成立并生效，原审被告河北XX公司应按照约定履行抵押担保义务。原审原告起诉时仍在担保期内，故原审原告作为债权人可基于抵押合同向抵押人即原审被告河北XX公司主张在抵押物价值的范围内对债务承担连带清偿责任，但不能主张优先受偿。因此，在原审被告杨XX不履行案涉合同约定的债务时，应以原审被告河北XX公司提供的抵押财产折价或者以拍卖、变卖所得价款予以清偿。原审反诉被告河北XX公司关于其与原审反诉原告并未签订抵押合同、《股权转让协议书》中针对抵押物约定无效的意见，原审反诉原告不予认可，且河北XX公司提供的证据不能充分证明该主张，故对该辩解意见不予采纳。
关于原审反诉原告杨XX、河北XX公司主张原审反诉被告宋XX补足在河北XX公司处虚假出资3000万元的反诉诉讼请求，因其提供的证据不足以证明宋XX虚假出资3000万元的主张，且河北XX公司的股东均认可股东出资金额已实际到位，故对原审反诉原告的反诉诉讼请求不予支持。
综上所述，原审认定事实“2014年5月20日至5月23日，通过原告宋XX的账户转入被告河北XX公司账户4000万元”有误，因为通过原审原告提供的资金往来信息结果表可以看出，从2014年5月20日至5月23日通过原审原告宋XX的账户转入原审被告河北XX公司账户的不止4000万元，而根据原审原告所述会计勾选的2014年5月20日三笔转款和5月23日两笔转款共计1800万元，与2014年12月15日《股权出质设立登记申请书》（宋XX）相印证，可以证明原审原告的主张，即原审原告宋XX完成了1800万元的现金出资，故对此应予认定。
原审判决结果亦有不当。原审判决主文第二项应变更为“若原审被告杨XX届期不履行本判决第一项的给付义务，以原审被告河北XX公司提供抵押的国有土地使用权（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）拍卖或变卖所得价款清偿上述债权”。另由于原审时反诉原告河北XX公司在诉讼过程中撤回了对原审被告宋XX的反诉，而再审时河北XX公司并未撤回反诉，故原审判决主文第三项应予变更，应变更为“驳回原审被告（反诉原告）杨XX、河北XX公司的反诉诉讼请求”。
原审法院再审判决：一、维持本院（2017）冀1023民初1164号民事判决第一项，即原审被告杨XX（反诉原告）于本判决生效后十日内支付原审原告宋XX（反诉被告）股权转让款2603.9703万元，并按照月息2分支付自2016年11月1日至本金实际付清为止的利息；二、变更本院（2017）冀1023民初1164号民事判决第二项即“驳回原告宋XX（反诉被告）其他诉讼请求”为若原审被告杨XX届期不履行本判决第一项的给付义务，以原审被告河北XX公司提供抵押的国有土地使用权（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）拍卖或变卖所得价款清偿上述债权；三、变更本院（2017）冀1023民初1164号民事判决第三项即“驳回被告杨XX（反诉原告）反诉诉讼请求”为驳回原审被告（反诉原告）杨XX、河北XX公司的反诉诉讼请求。再审诉讼费免予收取。
杨XX、河北XX公司上诉请求：1、撤销（2018）冀1023民再1号民事判决，或者发回原审法院重审；2、判决被上诉人补足其在河北XX公司的出资3000万元。事实和理由：1、被上诉人起诉要求支付股权转让款所依据的是《股权转让协议书》，而该《股权转让协议书》未经债权人同意，违反我国公司法和合同法的相关规定，是违法和无效的；2、根据河北XX公司在工商局的登记档案及公司的相关记账凭证，以及相关财会工作人员当庭作证，足以证实被上诉人向河北XX公司的增资3000万元都是虚假的。其中，被上诉人1200万元实物根本不存在，1800万元现金出资也是虚假的；3、河北XX公司不是案涉《股权转让协议书》合同当事人，与宋XX不存在书面保证合同关系。杨XX和宋XX作为该公司显名股东，不能违反法律强制性规定在《股权转让协议书》为公司设定担保义务。杨XX尽管是公司法定代表人，但是在该协议书中杨XX是自然人股东身份，其无权代表公司签署相关担保条款内容。原审法院再审时认定河北XX公司承担担保责任属于认定事实不清，适用法律错误，应予撤销或改判。
宋XX辩称，1、上诉人杨XX称《股权转让协议书》是被上诉人通过欺诈和胁迫手段迫使其订立的，无任何事实依据和证据。双方订立《股权转让协议书》后即将宋XX20%的股权办理登记过户手续转让给杨XX；2、杨XX与宋XX在协商股权转让时，对公司原来的债务做了分配，并不是对债务的转让。因为在订立协议时，双方约定如果杨XX按协议将转让款给了宋XX，宋XX才替河北XX公司偿还债务；3、《股权转让协议书》中河北XX公司作为杨XX的抵押担保人，是合法、真实的。杨XX受让宋XX20%股权后，作为公司的唯一股东又是法定代表人，又持有公章，其在合同中同意由公司资产为自己作抵押担保，就是代表河北XX公司的行为，河北XX公司承诺对杨XX进行抵押担保成立并生效；4、由于杨XX没有向宋XX支付股权转让款，才导致个别债权人向公司主张了债务，不存在重复偿还债务的情况。5、宋XX的出资已经由几次庭审确认是客观真实的，河北XX公司也称工商登记已显示其出资实际到位，足以证明宋XX投资到位。在出资当中，1200万元是两位股东对原来公司的资产经评估后的资产升值部分的再分配，其中宋XX被分配1200万元，剩余几千万给了杨XX。1800万元的现金出资，是宋XX从自己的账户内容直接打入公司账户的增资款。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求和理由不成立，应依法驳回上诉，维持原判。
本院二审中，杨XX提交了如下证据：河北省永清县人民法院开庭传票、（2018）冀1023民初2607号民事裁定书。证明在该案诉讼期间，李XX作为《股权转让协议书》中债权人，起诉河北XX公司还款，从而证明李XX对《股权转让协议书》中宋XX代为偿还的约定是不认可的，从而推断该《股权转让协议书》是无效的。
河北XX公司质证意见：对新证据的真实性、合法性、关联性没有异议。该证据同样印证了《股权转让协议书》中涉及的民间借贷，无论是内容上还是形式上均无效，宋XX承接公司债务的行为没有经债权人同意，无权代表公司的实际债权人行使权利。
宋XX的质证意见：对传票的真实性认可，对裁定不认可，对证明目的也不认可，李XX与公司订有借款协议，有打款的记录，债权债务关系真实存在。
本院认证意见：该证据所证明的事项，与本案争议《股权转让协议书》的有效与否缺乏直接关联，并非有效证据，本院不予采纳。
本院二审查明的事实和原审法院再审查明事实一致。
另查明，宋XX于2019年2月20日更名为宋XX。
本院二审认为，本案的主要争议焦点是案涉《股权转让协议书》是否有效，河北XX公司是否应当按照该协议书的约定承担担保责任。杨XX与宋XX签订的《股权转让协议书》，是在《河北XX公司股东会议决议》的基础上形成的，均由双方签字确认，足以证明是双方的真实意思表示。杨XX称该协议的签署是在宋XX的欺诈和胁迫的前提下形成的，应当认定无效。但是，根据《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”，再审上诉人没有提供充足证据证明该协议是在宋XX的欺诈、胁迫下订立的，也未提供任何证据证明该协议损害国家利益，或者存在其它合同法规定的无效情形。另外，涉案协议书虽然未经债权人同意，对债权人确实不发生法律效力，但是对协议双方，即对杨XX、宋XX仍然产生法律效力。因此，案涉《股权转让协议书》应认定合法有效。
基于合法有效的《股权转让协议书》，协议双方应按照约定享有权利并履行义务。根据《股权转让协议书》中关于“双方同意杨XX用河北XX公司土地（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）作为此债务抵押担保，抵押期限一年。杨XX若不能按期足额支付上述转股款，宋XX有权用被告河北XX公司（土地证号：永国用（2011）第166号；永国用（2015）第0064号）抵偿转股款。”的约定，宋XX已经按照协议约定将20%的股权转让过户于杨XX，杨XX应支付约定的股权转让款2603.9703万元，而杨XX至今未支付该股权转让款，应当由河北XX公司按照双方约定承担担保责任。杨XX即是河北XX公司的股东，也是该公司的法定代表人，是唯一合法代表公司行使权利义务的人，《股权转让协议书》中有其签字及公司印章，足以证实担保系河北XX公司真实意思表示。因此，对于河北XX公司所称杨XX作为股东无权在《股权转让协议书》为公司设定担保义务，河北XX公司不应承担担保责任的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
对于再审上诉人杨XX、河北XX公司所称宋XX应补足在河北XX公司虚假出资3000万元的主张。宋XX称其中1200万元的实物出资，是经专业机构对公司资产评估后，两位股东对资产升值部分的再分配，符合常理，而对于1800万元现金出资，有双方资金往来信息表，能够证实宋XX向公司出资1800万元的事实，且增资登记时，河北XX公司出具证明认可宋XX等两股东均已实际出资到位。所以，再审上诉人杨XX、河北XX公司的该主张不能成立，本院不予支持。
综上，再审上诉人杨XX、河北XX公司的上诉请求及理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本院二审案件受理费191,800.00元，由再审上诉人杨XX、河北XX公司共同承担。
本判决为终审判决。