律师观点分析
上诉人成都XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人中国XX公司（以下简称XX公司），原审被告成都民正建设有限公司（以下简称XX公司）加工合同纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2015）新都民初字第1932号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人XX公司委托代理人王XX、饶XX，被上诉人XX公司委托代理人刘XX、李XX、原审被告XX公司委托代理人张XX参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，XX公司与XX公司于2012年5月29日签订《钢结构加工合同》，合同约定，XX公司委托XX公司对“成都新都区ABC场馆两层钢结构过街天桥项目钢结构工程”进行钢结构加工，承包方式为：包工包辅料，实行固定单价包干，综合单价为1650元∕吨；最终结算工程量以XX公司提供的施工详图按图示尺寸计算量（不含制作损耗、焊缝重量，不扣除眼孔重量，不规则的按规则形状计算）；付款方式为：工程预付款150000元，构件加工完400吨时付600000元，最后一批构件出厂前，双方办理完结算并支付工程款。另外合同还约定如双方发生争议，由工程所在地人民法院管辖。合同签订后，XX公司按约完成了钢结构加工及交付。于2013年4月26日与XX公司办理完工程结算并签署了《工程结算书》，工程结算款共计人民币XXX元，完成结算后，XX公司又委托XX公司加工制作，一批构件结算款为12898元，合计XXX元。XX公司仅付款人民币XXX元，尚欠XX公司结算款人民币363193元。XX公司多次催收未果，故XX公司诉至法院。
另查，XX公司系XX公司的以自然人投资或控股成立的分支机构。关于XX公司在庭审中所称的与XX公司进行过二次结算的陈述，未向原审法院举出证据，XX公司对此也不予认可，庭审中，原审法院根据谁主张谁举证的原则，确定由XX公司负举证责任，并要求限期举证，XX公司在规定期限内未向原审法院举出证据。
原审法院认为，XX公司与XX公司签订的《钢结构加工合同》真实有效，应受法律保护。XX公司应按合同约定履行给付工程结算款的义务。在庭审过程中，XX公司对《钢结构加工合同》中约定的综合单价1650元/吨提出异议，称最终实际结算单价为1350元/吨，实际欠款为270000元，结算后XX公司于2015年1月份又支付了30000元，所以目前实际欠款金额应为240000元。由于XX公司对上述并未举出证据加以证明，XX公司对此也不予认可，故原审法院不予认可。XX公司系XX公司的分支机构，虽然有一定组织机构和作为经济实体的财产，但依照法律规定，不能独立对外承担民事责任，故应由XX公司承担给付加工款的责任。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：XX公司于该判决生效之日起十日内向XX公司支付加工款303404元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年4月27日起计算至付清之日止）。案件受理费2925元（已减半收取），财产保全费2070元，合计4995元，由XX公司负担。
宣判后，原审被告XX公司不服，向本院提起上诉。请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。其上诉的主要事实和理由为：一、一审判决上诉人承担支付303404元加工款缺乏事实依据。一审庭审中被上诉人提供的《工程结算书》上虽有上诉人的印章，但结算书上人员签字并非本人书写，系他人冒用，该结算书上无被上诉人的盖章或签字确认，2013年4月26日形成的《工程结算书》后，上诉人和被上诉人就案涉加工承揽结算进行多次核对和协商，双方均未对案涉加工承揽进行最后有效结算。根据上诉人于2015年8月13日收到四川XX及配套资料，该审核报告书显示的工程量与《工程结算书》显示的工程量（XXX千克）相差70785千克，故所谓《工程结算书》上显示的工程量明显与客观事实严重不符。《工程结算书》不能作为认定本案钢构工程量的依据。
被上诉人XX公司答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告XX公司答辩称，同意崇州XX公司的意见。
上诉人XX公司对与被上诉人办理了最终结算、完成结算后又委托被上诉人加工制作一批构件的事实有异议，对原审查明的其他事实无异议，本院对原审法院查明的双方无争议的事实和证据予以确认。
二审中，上诉人举出下列证据：1.四川XX（以下简称《审核报告书》），拟证明2013年4月26日双方所签的《工程结算书》明显超过案涉工程实际工程量，《工程结算书》不能作为最终结算依据。2.2013年5月30日被上诉人员工发给上诉人员工邮件截图和附件，证明双方在2013年4月26日签了《工程结算书》后，双方仍然就案涉加工工程还在进行材料上的核算。被上诉人质证认为上述证据不属于二审中的新证据，对《审核报告书》的真实性无异议，但《审核报告书》是上诉人和建设方的结算依据，结算规则与上诉人和被上诉人之间约定不一致，不能约束被上诉人，上诉人与被上诉人之间的结算应以双方签订的《工程结算书》作为依据。对邮件截图和附件三性均有异议。
被上诉人提交了2014年5月30日上诉人与被上诉人签订的《协议书》，上诉人的代表饶XX与被上诉人方就双方的结算以及多供应的钢材的折价款专门签订了协议书，一是对双方结算的工程量再次确认，二是对上诉人超供钢材就折价金额达成一致。上诉人质证认为不知道该协议书存在，未授权饶XX代表公司、分公司与被上诉人签订协议书，饶XX无权代表公司、分公司与被上诉人签订协议书。该协议内容的钢材重量与《工程结算书》工程量和金额不符，不应当予以采信。
本院认为，对上诉人提供的《审核报告书》及被上诉人提供的《协议书》，各方对真实性均无异议，本院予以采信，对其证明对象和证明力将结合全案证据予以认定。对上诉人提供的邮件截图及附件，因上诉人不能证明发件人系被上诉人公司工作人员，对其真实性、合法性、关联性均不予确认。
二审另查明，2013年5月3日，被上诉人向上诉人提出工作联系函，载明在案涉钢结构工程构件制作中，因上诉人委托，不够的材料由被上诉人代购，产生材料费及加工制作费合计12898元。上诉人公司饶XX签收并注明“同意以上总费用12898元正。2013.5.3”。
本院认为，上诉人与被上诉人于2013年4月26日签订的《工程结算书》是否为双方最终结算结果，上诉人是否应依据该《工程结算书》向被上诉人支付剩余加工款303404元及利息，是本案在二审中的争议焦点。上诉人主张双方在2013年4月26日后还进行过结算，但并未提交有效的证据证明，且根据双方2013年5月3日的工作联系函载明的“以上所产生的费用望贵公司及时认可，考虑到本次加工制作时间的特殊性（本工程已完成结算），故请贵公司在此批构件出厂前将此次加工总费用（含材料费）打入我公司账户”相关内容看，被上诉人方饶XX签字确认，也可以印证双方已经对案涉工程完成了结算。上诉人主张根据四川XX公司出具的《审核报告书》，案涉钢构工程的钢材总重量为945645KG，与《工程结算书》工程量XXXKG相差70485KG，《工程结算书》与实际工程量不符，不能作为双方结算依据。对此本院认为，根据上诉人与被上诉人签订的《钢结构加工合同》第二条第3项的约定“……最终结算工程量以甲方提供的施工详图按图示尺寸计算量（不含制作耗损、焊缝重量，不扣除眼孔重量，不规则的按规则形状计算）。”，而上诉人举出的其与建设单位结算的《审核报告书》结算依据为《四川省建设工程工程量清单计价定额（2009）》，上诉人未举证证明《审核报告书》依据的结算规则与《钢结构加工合同》的结算规则一致，故不能以《审核报告书》认定上诉人与被上诉人之间的加工工程量。另根据2014年5月30日被上诉人与饶XX签订的《协议书》，在2013年4月26日结算一年后，双方确认的工程量与《工程结算书》一致，并对超供钢材进行了折价抵扣，上诉人辩称饶XX不能代表上诉人及XX公司签订《协议书》，但从本案证据反映的事实看，《钢结构加工合同》签订及履行过程中，饶XX均是上诉人方的经办人和经营经理，被上诉人有理由相信饶XX有权代表上诉人签订的《协议书》，故《协议书》对上诉人有约束力。综上，上诉人举出的证据不能推翻《工程结算书》的效力，且在签订《工程结算书》后，双方也按照该《工程结算书》对超供钢材折价抵扣加工款，《工程结算书》是双方真实的结算结果，上诉人应按照《工程结算书》给付加工款。
综上，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，原审审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费5850元，由上诉人成都XX公司负担。
本判决为终审判决。
