股权转让协议纠纷

律师观点分析

股权转让协议纠纷

一、基本案情：

被告与原告于2017年1月22日双方签订了新刚宾馆的《股权转让协议》约定由被告以100万元收购原告50%的股权，原告之前陆续从新刚宾馆营业款中拿走了49万元，由于双方各占50%股份，所以49万中有被告一半24.5万元，冲抵100万元股权转让款后尚欠75.5万元，于2017年1月22日当日由原告打印欠条75.5万元，被告签字后交给原告。

被告于2017年2月7日支付给原告现金3万元；2017年4月2日支付给原告现金3万元；2017年11月24日银行转帐给原告10万元；2017年12月19日支付现金29035.15元加上扣除的原告亲属朋友社保费120964.85元合计算作股权转让款15万元，以上原告均出具收条共计支付31万元，此时尚欠原告股权转让款44.5万元，被告当时算错帐，误以为尚欠45.5万元多算1万元，并在收条上备注“余款肆拾伍万元伍仟元整于2018年5月31日前还清，被告，2017年12月19日”。

被告于2018年3月27日银行转帐给原告30万元，又抵扣原告欠付被告的合伙购买房屋的装修款128332元，最后余款26668元也是于当日银行转帐给原告，30万元+128332元+26668元=45.5万元，当时原告将被告签字的75.5万元欠条返还给被告，被告在欠条上备注“至2018年3月27日全部还清陆立新欠款共计755000元”，被告认为75.5万元欠条收回以后就不欠原告钱了，所以支付的现金45.5万元没有让原告出具收条。截止2018年3月27日被告共向原告支付31万元（2017年12月19日之前支付）+45.5万元（2018年3月27日支付）=76.5万元。

原告于2020年8月5日起诉到上海市松江区人民法院，请求法院判决被告支付股权转让款290765.02元。事实与理由是股权转让协议于2017年1月22日签订后，约定三年内付清，但被告尚欠290765.02元没有支付，故起诉到法院。原告对留在被告手中的75.5万元的欠条不承认有这个事实，认为只有被告签字，没有原告签字，对24.5万元的抵扣股权转让款的事实不予认可，另外原告认为双方口头约定2016年的原告亲属朋友的社保费58397.87元待股权付款期限届满时北高灵性向原告支付。

被告于2020年8月8日收到原告向上海市松江区人民法院提交的《民事起诉状》和证据材料，其中证据材料《被告付款给原告清单》中的2018年3月27日被告向原告支付的128332元，经过查找当时原告出具的收条和到各银行查询当时的记录均没有找到有关记录，由于时间久远，忘记了实际是抵扣被告欠付的合伙房屋的装修款，这样算下来总计给了636668元，认为再加上应该扣除的社保费120964.85元就已经超过75.5万元了，误认为可能多扣除计算了当时约定扣除原告亲属朋友的社保费120964.85元，忘记了在2017年12月19日的15万收条中已经扣除该笔款项，并主动联系原告于2020年8月11日又向原告银行转账支付了120964.85元。

之后，被告又提起反诉，要求返还多支付的社保费120964.85元和算错的1万元，共计130964.85元。

二、法院认为：

当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，有负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中原告主张被告结欠股权转让款未付，但经本院查明，被告通过以分红款抵扣、代缴社保费抵扣、房屋装修款抵扣和转账支付方式支付了股权转让款101万元，所付款项经原告以收据、收条、返还欠条等形式予以确认，故原告主张被告支付290765.02元的诉讼请求（庭审中又变更诉讼请求），无事实及法律依据，本院不予支持。就反诉部分，反诉原告在涉诉前已经履行的股权转让款101万中存在多支付了1万元的情况，在案件审理过程中又基于错误认识多支付了120964.85元，故多支付的股权转让款有权要求反诉被告予以返还。

三、法院判决：

一、驳回原告诉讼请求，支持反诉；二、反诉被告应于本判决生效之日起十日内返还反诉原告股权转让款130964.85元。