租赁合同纠纷二审案

律师观点分析

　　

　　当事人：

　　上诉人（原审被告）：***混凝土有限公司（以下简称“***公司”）

　　被上诉人（原审原告）：朱某

　　原审第三人：李某

　　二、案件背景

　　***混凝土有限公司与朱某之间因土地租赁合同发生纠纷。双方曾签订租赁合同，约定租赁期限至2017年12月31日。合同到期后，***公司继续使用租赁土地，但双方未续签书面合同。朱某遂提起诉讼，要求解除合同并支付占用期间的租金损失。

　　三、上诉请求与理由

　　上诉人***公司的上诉请求：

　　撤销济宁市任城区人民法院(2022)鲁0811民初***号民事判决书；

　　驳回被上诉人朱某一审的全部诉讼请求；

　　判令被上诉人承担本案一审和二审的全部诉讼费用。

　　上诉理由：

　　租期约定问题：

　　双方成立之初约定的租期是至2028年6月，所签署的租赁合同仅为了办理工商登记使用，并非双方真实意思。

　　双方已达成欠款折抵租金的一致意思表示，并通过多年未主张租金或欠款的实际行动履行了该意思表示。

　　投入与损失问题：

　　***公司基于长期租赁的预期，在涉案土地上建设了实验室办公楼、厂房，并购置安装了生产设备，投入巨大。

　　若解除合同，将给上述资产带来巨大贬损和浪费，不符合《民法典》的绿色原则。

　　社会效果问题：

　　***公司拥有大量员工，解除合同将导致员工失业，影响社会稳定。

　　公司与供应商、客户有大量业务往来，解除合同将引发更多纠纷和诉讼，浪费司法资源。

　　公司每年纳税数额较大，解除合同将对地方税收造成损失。

　　租金折抵问题：

　　***公司代朱某偿还315万元债务后，双方协商将该款折抵租金至2028年6月。

　　朱某从未主张租金，***公司也从未主张该欠款，证明双方已达成欠款折抵租金的一致意思表示。

　　四、被上诉人答辩

　　朱某的答辩意见：

　　合同真实性与租期问题：

　　双方签订的租赁合同系真实意思表示，合同到期后双方之间为不定期租赁合同，朱某有权随时解除合同。

　　***公司主张租期至2028年6月无证据证明，应以书面租赁合同为准。

　　租金与债务问题：

　　***公司与案外人济宁圣城化工实验有限公司的315万元债权债务关系与本案无关。

　　***公司未提供证据证明该315万元已用于折抵租金，且***公司租金缴纳至2016年12月31日。

　　合同解除与通知：

　　2017年12月31日合同到期后，双方未续签书面合同，朱某有权解除不定期租赁合同。

　　朱某已于2021年1月4日书面通知***公司解除合同并限期搬迁，符合法律规定。

　　五、原审第三人意见

　　李某不认可一审的判决，认可上诉人的上诉意见。

　　六、一审法院查明事实

　　原审第三人李某以个人名义与朱某签订租赁合同，后***公司与朱某补签租赁合同，约定租期至2017年12月31日。

　　租赁费已支付至2016年12月31日，合同到期后***公司继续使用租赁物。

　　朱某向济宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求李某返还租赁场地并支付租金，但被驳回。

　　七、一审法院判决

　　解除原告朱某与被告***公司签订的房屋、土地租赁合同。

　　***公司给付朱某租赁费1，100，000元（自2017年1月至2022年6月）。

　　鉴定费各自承担。

　　案件受理费按比例分担。