某房地产公司票据追索权纠纷案（标的2.5亿元）

律师观点分析

一、案情简介

这是一起标的额为2.5亿的票据追索权纠纷案件，本案委托人某房地产公司作为原告，依法向法院起诉，主张其票据权利，最终其诉讼请求全部得到法院支持。

本案涉及票据无因性问题、持票人未获拒付证明是否具备起诉主体资格问题、持票人举证责任问题、票据债务人涉嫌刑事犯罪是否会导致案件中止审理等问题，在法律适用上具有典型的意义。

基本案情如下：

2018年3月9日，锦州某化学公司作为出票人向阳泉某珠宝公司签发总金额为10亿元、共计190张电子商业承兑汇票，并作为承兑人对上述汇票进行了承兑。上述电子商业承兑汇票出票日期为2018年3月9日，汇票到期日为2019年3月8日。

2018年3月15日，间接持有锦州某化学公司100%股权的某化工集团公司出具了《不可撤销的连带责任担保函》，为锦州某化学公司签发的10亿元汇票的承兑提供连带保证担保，保证期限自2018年3月9日起至持票人全部收回上述汇票款止。

2018年4月12日，阳泉某珠宝公司的关联方阳泉某融资公司（甲方）与某化工集团的关联方某控股公司（乙方）签署《购销合同》，约定乙方从甲方购买和田白玉6250公斤，总价款10亿元人民币；付款方式为乙方指定所辖“锦州某化学公司”向甲方所辖“阳泉某珠宝公司”开具一年期，总金额为10亿元人民币的电子商业承兑汇票。同日，双方又签订《购销合同补充协议》，约定汇票贴现由甲方和阳泉某珠宝公司负责，贴现的综合成本需控制在24%以内。

2018年5月14日，阳泉某珠宝公司将6000万元汇票背书转让给某地产置业公司。

2018年5月17日，某地产置业公司将前述6000万元汇票背书转让给某房地产公司。

2018年6月20日，阳泉某珠宝公司直接将1.4亿元汇票背书转让给某房地产公司。

2018年8月13日，阳泉某珠宝公司将5000万元汇票背书转让给某地产置业公司。

2018年8月14日，某地产置业公司将前述5000万元汇票背书转让给某房地产公司。至此，某房地产公司共持有2.5亿元涉案汇票。

2019年9月12日，某地产置业公司出具《说明》，载明因某房地产公司为其关联方垫付工程款，某地产置业公司及其关联方将持拥有权益的2.5亿元汇票背书转让给某房地产公司。

2019年9月14日，某化工集团公司的关联方因阳泉某珠宝公司的实际控制人郑某在获取票据过程中涉嫌诈骗为由向北市公安局某分局申请刑事立案，北市公安局某分局予以受理。

二、律师策略

本案看似简单，但实际上面临诸多问题，这些问题不解决，可能导致持票人因为不符合起诉条件而被法院裁定驳回起诉，或者持票人的诉请得不到法院支持，或者法院判决无法得到执行。

首先是持票人在未获得拒付证明的情况下是否具备起诉条件的问题。本案中，背书人阳泉某珠宝公司可能会以持票人未获得拒付证明为由主张持票人不具备起诉条件。《票据法》第六十二条第一款规定，持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。《票据法》第六十三条和第六十四条规定了可以代替拒绝证明的其他证明。《票据法》第六十五条规定，持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。但是，承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第五条规定，付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利。本案中，持票人在电子商业汇票系统中提示付款，系统一直显示待签收状态，持票人客观上无法获得拒绝证明。

律师团队经过深入分析、检索大量案例，认为若因票据债务人怠于签收的行为导致持票人无法获得拒绝证明，便认定持票人不具备起诉条件，将违背公平原则，不利于持票人的权利保护和票据的流通。同时大量的案例亦印证了律师团队的判断，该等案例均认为，票据债务人客观上不履行票据债务的行为，已经构成了实质性的拒付，持票人可以直接主张票据权利。此外，即使持票人未获得拒绝证明，亦不影响对承兑人的追索。综上，律师团队认为持票人可以直接起诉。

其次是票据无因性问题。本案中，出票人锦州某化学公司可能会以其与背书人阳泉某珠宝公司之间不具备真实的交易关系或基础关系存在纠纷为由进行抗辩。《票据法》第十三条规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第十四条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。据此，只有存在直接债权债务关系的票据当事人之间才可以进行基础关系抗辩，与持票人不具有直接债权债务关系的票据债务人进行基础关系抗辩的，均不能对抗持票人的票据权利。

再次是持票人是否需要证明其合法取得票据的基础关系问题。《票据法》第三十一条规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第九条规定，票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证。根据上述规定，持票人只要提供背书连续并且持票人为最后一次背书的被背书人的汇票，即可证明其汇票权利；只有当票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为时，持票人才需对持票的合法性承担举证责任。但即便如此，基于谨慎原则，律师团队依然要求持票人提供其取得票据的基础关系材料。

最后是背书人阳泉某珠宝公司涉嫌诈骗罪是否会导致案件中止审理的问题。本案中，票据债务人可能会以阳泉某珠宝公司涉嫌刑事犯罪为由，申请法院中止案件审理。若案件被中止，则持票人将迟迟不能获得胜诉判决，其票据权利的实现将面临巨大的不确定性，甚至因为票据债务人转移财产导致判决无法执行。因此，为了避免不利局面的出现，律师团队检索了《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及犯罪嫌疑若干问题的规定》[法释〔1998〕7号]、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2008年调整）等规定及相关案例，认为阳泉某珠宝公司涉嫌犯罪的行为与持票人的票据追索权并非同一法律关系，法院不应中止票据追索权纠纷案件的审理。

三、案件结果

2020年1月13日，阳泉市中级人民法院作出判决，判决出票人于判决生效后偿付原告某房地产公司2.5亿元，并自2019年3月9日起至实际付清之日止，以2.5亿元为基数，按照同期人民银行规定的贷款利率支付利息；保证人某化工集团公司和背书人阳泉某珠宝公司对前述欠款本息承担连带清偿责任。

四、典型意义

本案具有如下三个方面的典型意义：第一，票据无因性问题。本案进一步明确了不具有直接债权债务关系的票据当事人之间不能以基础关系对抗持票人的票据权利；第二，拒付证明问题。本案明确了在票据债务人长期拒绝在电子商业汇票系统中签收持票人的提示付款申请时，票据债务人便已构成实质性的拒付，持票人此时可以直接主张票据权利，无需拒付证明；第三，持票人证明其是合法持票人的举证责任问题。虽然法律规定背书转让的汇票以背书的连续证明持票人的票据权利，但在本案中，持票人提供的垫付工程款凭证进一步加强了法官对持票人系合法取得票据的内心确信。

五、律师点评

本起胜诉案件从律师代理的角度来讲有几点值得总结的经验：

一、我国票据法并未采取票据绝对无因性原则，但也仅限于具有直接债权债务关系的票据当事人之间。与持票人不具有直接债权债务关系的票据债务人，不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。

二、在票据债务人长期拒绝在电子商业汇票系统中签收持票人的提示付款申请时，票据债务人便已构成实质性的拒付，持票人此时可以直接主张票据权利，无需拒付证明。

三、关于举证问题。在不会对当事人造成巨大不便的情况下，当事人可以适当地多举证，即使根据法律规定当事人没有该方面的举证义务。