有限责任公司内部股权转让优先购买权问题

有限责任公司内部股权转让优先购买权问题

一、案例

张三、李四、王五三人为某科技公司股东。张三占股50%，李四占股30%，王五占股20%。因王五并不实际参与运营，并且计划离开国内定居国外，故有意转让自己持有的20%股份。因平日与李四关系较好，便找到李四沟通股权转让事宜。双方谈妥条件后，就签订了转让协议。后在办理股权交接手续时，张三知晓此事。张三认为二人转让股权并未通知他，侵害了张三的优先购买权，应当由张三和李四按照各自的出资比例来购买王五的股权。后三人未能谈妥，张三起诉至法院，要求确认该转让协议侵害其优先购买权无效。

问：该协议是否无效？

二、法律分析

有限责任公司股权转让优先购买权的规定，在《公司法》第八十四条第二款：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。但很显然，该优先购买权是有个前提的，即“对外转让”。包括该条款后续的规定：两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本质上，都是基于“对外转让”这个前提。

而八十四条第一款则规定，有限责任公司的股东之间，可以相互转让股权。也就是说，内部转让并无法律上的限制，也不用遵守优先购买权、内部股东按出资比例购买等规定。

故就上述案例而言，李四和王五之间的股权转让行为，并无不妥，没有侵害张三的优先购买权，也不存在任何法定无效的情形，故应属有效。

三、律师建议

公司内部股权转让自由是公司法的基本原则。《公司法》第八十四条所规定的“优先购买权”，本质上是为了维护有限责任公司的人合性。在公司股东内部转让的情形下，不涉及股东以外人的利益，股东之间的人合因素不会受到影响，故股东之间转让股份原则上无须其他股东同意，其他股东也不能主张优先购买权。只要转让方与购买方协商一致，转让就应属成立生效。

当然，股东内部的转让，仍然不能违反国家法律法规的禁止性规定，也不能存在法律法规有关合同无效的情形。同时，若是公司章程对于内部股权转让作出约定的，也应当遵守该种约定，只要该种约定没有变相禁止公司内部股权的自由转让。

四、关联法条

【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）】

第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。