买卖合同纠纷：代理被告胜诉，驳回原告要求承担200万元连带责任诉求

律师观点分析

案件基本情况

根据原告A公司提交的《民事起诉状》，原告A公司的诉讼请求为：（1）要求被告B公司支付质保金130万元；（2）要求被告B公司支付逾期付款违约金68.7万元；（3）要求被告C公司对被告B公司的付款义务承担连带清偿责任；（4）要求被告B公司承担诉讼费用。

原告A公司的诉求理由为：（1）原告A公司已完成发货，根据《蔗渣锅炉购销合同》的相关约定，2017年7月24日质保期已届满，被告B公司应当支付130万元质保金。（2）被告B公司未按《蔗渣锅炉购销合同》约定拒付或支付构成违约，要求按合同约定的每日1000元支付违约金。

（3）原告A公司认为根据《委托第三方收款的结算协议》，原告A公司与被告C公司及被告B公司实际已发生“捆绑式”的法律关系，被告C公司应当对被告B公司的付款义务承担连带清偿责任。

判决结果

一审判决：被告B公司支付质保金130万元及违约金68.2万元；驳回原告要求被告C公司对被告B公司的付款义务承担连带清偿责任

律师观点

本案的争议焦点在于：（1）原告A公司要求被告B公司支付质保金和违约金是否有事实和法律依据；（2）被告C公司是否是适格被告；（3）原告A公司要求被告C公司支付质保金和违约金是否有事实和法律依据。

本律师在该案件中代理被告C公司，提出以下代理意见：

一、被告C公司与原告原告A公司之间不存在买卖合同关系，原告A公司将被告C公司列为被告主体不适格。

二、被告C公司与被告B公司不存在原告A公司起诉状所称“捆绑式的法律关系”。根据被告C公司与被告B公司及原告A公司三方签订的《委托第三方收款的结算协议》，被告B公司授权原告A公司代为收取《蔗渣锅炉购销合同》项下被告C公司应支付给被告B公司的部分货款，被告C公司与被告B公司之间是买卖合同关系，一方面，原告A公司是被告B公司的授权代理人，原告A公司收取货款是基于委托代理关系；从另一方面来说，被告C公司也不存在直接向原告A公司付款的买方义务，被告C公司是代被告B公司向原告A公司履行部分合同义务。

三、原告A公司要求被告C公司支付款项的条件尚未成就。根据三方签订的结算协议第2条约定，在符合合同条款产生到期应付给被告B公司的款项时，且被告C公司在被告B公司的书面指引下才有向原告A公司付款的义务。但实际上，被告B公司向被告C公司提供的合同设备存在质量问题，导致合同目的不能实现，不符合合同条款的约定，被告B公司实际上未达到质保金付款条件，原告A公司要求被告C公司付款缺乏事实和法律依据。

四、原告A公司要求被告B公司支付款项的条件尚未成就，在此基础上，原告A公司更无理由要求被告C公司支付。

根据原告A公司与被告B公司签订的《蔗渣锅炉购销合同》第十一条“余下的10%作为质量保证金，在质保期满后（质保期为锅炉投入使用后一年时间或全部发货后18月，以两者时间先到为准，无质量问题或乙方尽到保修责任，十个工作日内付清）”，原告A公司提供的合同设备是存在严重的质量问题的，且原告A公司也未尽到合同约定的保修责任，原告A公司要求被告B公司支付款项的条件尚未实现，在此基础上，原告A公司更无任何理由要求被告C公司承担付款义务。

另外，根据《蔗渣锅炉购销合同》第十四条第6款的约定，原告A公司提供的设备本体设备应达到设计的技术参数，如因设备制造原因造成蒸发量达不到150t/h要求的，原告A公司负责整改修复，如原告A公司的整改修复仍未达到要求的，则扣减质保金，而本案中，原告A公司提供的设备是到不到该要求的，在此情形下，原告A公司也不具备支付质保金条件。

原告A公司要求被告C公司对被告B公司的付款义务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据。被告C公司并非为《蔗渣锅炉购销合同》的合同相对方，《委托第三方收款的结算协议》也未约定被告C公司负有连带责任的条款，被告C公司也不存在违约情形，根据《合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人履行债务的，第三人不履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，原告A公司要求被告C公司按每日一千元的标准计算违约金是缺乏依据的。