浙江杭州律师——亲办案例：房屋买卖合同纠纷

律师观点分析

原告(反诉被告):陈某，女，汉族，19**年 4 月 10 日出生，住杭州市滨江区**苑。

被告(反诉原告):朱某，男，汉族，19**年11月27日出生，住杭州市西湖区**新村。

被告(反诉原告):周某，女，汉族，19** 年8月15日出生，住杭州市西湖区**新村。

委托诉讼代理人:张文娟，浙江泰杭律师事务所律师。

第三人:杭州我爱**房地产经纪有限公司，住所地杭州市西湖区**北路。

法定代表人:陈**。

审理经过：

原告陈某与被告朱某、被告周某、第三人杭州我爱某某房地产经纪有限公司(以下简称我爱我家公司)房屋买卖合同纠纷一案，于2021年2月18日向本院起诉，经诉前调解不成，本院于2021年3月17日立案受理后，依法适用普通程序独任审理。诉讼中，被告朱某、被告周某于2021年9月18日提起反诉，本院予以受理并合并审理，本院于2021年10月20日公开开庭进行了审理。原告陈某诉讼代理人，被告朱某诉讼代理人，被告周某及其委托代理人张文娟，第三人我爱某某公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：

原告陈某的原诉讼请求为:1、两被告继续履行合同，将位于杭州市拱墅区某某公寓 8 幢 21** 室的房屋所有权转移登记到原告名下，并将该房屋交付原告。2、本案诉讼费(受理费、保全费)由两被告承担。庭审中原告变更诉讼请求为: 1、解除原告与两被告之间的《购房意向合同》，解除时间为起诉书副本送达被告之日为解除时间。2 、两被告向原告返还定金10万元，并支付违约金67万元，合计77万元。 3、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由:2020 年12月11日，原告与两被告通过第三人我爱某某公司签订了编号为ZD025**** 的《购房意向合同》一份，由两被告将位于杭州市拱墅区某某公寓 8 幢 21**室建筑面积86.83平方米的房屋转让给原告，房屋转让价为335万元。合同签订当日，原告按约向两被告支付定金10万元。但两被告随后提出加价要求，并以各种理由拖延、拒绝履行合同义务，包括拖延提供查档资料，拒绝网签备案。2021年1月25日，原告向两被告发出《履行<购房意向合同>敦促函》，后又多次与两被告沟通希望继续履行合同，均遭拒绝，故原告提起诉讼。

被告辩称：

被告(反诉原告)朱某、被告(反诉原告)周某答辩并反诉称:本案系“商品房预约合同纠纷”而并非“房屋买卖合同”，本案两被告与原告虽然签署了《购房意向合同》，但并未签署《杭州市房屋转让合同》，双方签署《购房意向合同》的目的是为了订立《杭州市房屋转让合同》，仅凭《购房意向合同》的内容无法形成具体的债权债务关系;《购房意向合同》对购房款付款方式、交房方式、逾期付款的违约责任、逾期交房的违约责任、产权登记及违约责任、户口迁出及违约责任等众多方面均没有约定，仅凭双方签署的《购房意向合同》无法继续履行房屋转让;杭州市所有的房屋交易均需签署《杭州市房屋转让合同》才能交易过户，原告仅凭《购房意向合同》和其支付的10万元定金要求被告过户和交付房屋，既无法律依据，也无合同依据。原告起诉状中多处陈述不属实，原告故意隐瞒其根本不符合杭州市购房资格的事实，假意在《购房意向合同》中书面承诺名下无房，而实质上原告名下有两套房产，原告将合同不能履行的风险恶意转嫁给被告，严重违背诚实信用原则。被告的房屋委托第三人进行销售时已经提供了房屋的相关信息和资料。2020年12月11日，双方签署《购房意向合同》的当日被告就将两本房产证原件提交给第三人，同时核对了身份证原件，被告无需再提供其他资料。而被告事后才得知，原告需要提交的资料为身份证、户口本、离婚证，一般都在3-5天内可以提交给第三人，而原告为了隐瞒、掩盖其名下两套房产的真实情况，与第三人故意将《购房意向合同》第七条第1点查档所需资料的提交时间约定为《购房意向合同》签署后 30天内，为在30天内转移房屋的欺诈行为打掩护，故原告声称被告拖延提供查档资料，纯属子虚乌有。被告确认原告的欺诈行为之后，立即表达了解除《购房意向合同》的意思表示，但原告仍想要购买该处房产，并主动提出加价购买的请求，后双方对房屋价款进行重新协商，但协商未成。被告认为原告存在极其不诚信行为，不愿与其继续纠缠，被告宁愿以双倍返还定金并承担中介费的条件解除《购房意向合同》。 原告与第三人口头答应解除《购房意向合同》后当日，在签署解除协议的过程中原告又横生枝节出尔反尔，企图让被告

在金钱上作出更大的让步。被告被逼无奈，在无法协商解除《购房意向合同》的情况下，为了尽快结束与原告和第三人的纠缠，再次作出让步，同意按《购房意向合同》中约定的价格和付款方式、付款时间在2021年1月23日签署《杭州市房屋转让合同》。《杭州市房屋转让合同》是杭州市房屋交易必须签署的正式合同。签署过意向合同的，要将意向合同中商议确定的事项正式写入《杭州市房屋转让合同》，意向合同中未确定的而交易必须涉及到的事项双方可以进行磋商。被告严格遵守《购房意向合同》中所确定的核心条款， 但要求将原告在签署意向合同时无购房资格、第三人将查档时间延长至30天，以及原告在这30天中转移两套房产的事实如实说明，并作为合同附件一并签署确认，原告与第三人均拒绝将此作为附件签署但又无法说出正当理由，只有偷换 概念，以线下面谈为借口，中断了正常进行中的网签，却要求被告在指定时间、指定地点去见面协商，声称被告不去就是被告拒绝签约。实质上，协商、签约均可以在网上进行， 签约的实质条款才是影响能否签约的本质，线上、线下只是签约的形式而已，实质条款无法达成一致，无论线上网签还是线下面签都是徒劳，原告对被告提出的修改意见置之不理，并直接中断进行中的网签，以实际行动明确拒绝签约。因此，导致本案未能正式签署《杭州房屋转让合同》的人是原告。原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。本案原 告故意隐瞒其不具备购房资格的事实，通过欺诈的方式，使被告在违背真实意思的情况下，签署了《购房意向合同》， 被告有权请求法院对该《购房意向合同》予以撤销并有权要求原告赔偿损失。原告既是欺诈方，又是违约方。原告的所作所为严重违背了诚实信用原则。到目前为止，被告的房屋已空置三个月，房产证至今还押在中介处。被告的合法权益已受到侵害，被告因房源被锁定三个月而导致被告无法置换房屋的机会成本也难以估算。被告据此提起反诉，反诉诉讼请求为:1、撤销原告(反诉被告)与被告(反诉原告)、第三人于 2020年12月11日签署的《购房意向合同》; 2、原告(反诉被告)赔偿被告(反诉原告)损失人民币233500元。3、原告(反诉被告)承担本案诉讼费用。4、将本案中涉嫌刑事犯罪的事实移送检察院。

原告(反诉被告)陈悦为证明其主张的事实，提交以下证据:

证据一、《购房意向合同》。

证据二、收条。

证据三、网签微信群聊天记录、履行《购房意向合同》 敦促函。

证据四、通话录音及文字版。

证据五、杭州市二手房交易监管服务平台公示的某某公寓2020年1月1 日至2021年3月3日期间的房源挂牌价信息。

证据六、《杭州市房屋转让合同》、《离婚协议书》。

被告(反诉原告)朱某、周某为证明其主张的事实，提交以下证据:

证据一、《购房意向合同》。

证据二、中介高某向周某提供陈某的《杭州市区住房查询记录》。

证据三、《公证书》。

证据四、周某和高某通话录音文字稿。

证据五、2021年1月23日高某、陈某、周某协商签约的微信群聊天记录。

证据六、杭州市房管局下载的《杭州市区住房查询记录》。

证据七、杭州市房管局信访受理告知单。

证据八、杭州市房管局关于对《投诉书》的回复。

证据九、杭州市房管局关于对《投诉书(补充(2)》的 回复。

证据十、陈某自认和高某串通变造《杭州市区住房查询记录》。

证据十一、房管局工作人员傅某与周某通话记录文字稿。

证据十二、索赔依据，某某公寓租金参考价，律师费发票，公证费发票。

第三人我爱我家公司未提交证据。

被告对原告提交的证据所提质证意见为:

证据一:《购房意向合同》，对此份证据的真实性、关联性不持异议，对合法性及证明目的有异议，此《购房意向合同》是在陈某欺诈周某的情况下，周某做出的错误意思表示。

证据二:收条，对此份证据的真实性、关联性、合法性均无异议。

证据三:网签微信群聊天记录、履行《购房意向合同》敦促函，对真实性无异议，完整性、合法性及证明目的有异议。聊天记录不完整，陈某不敢将变造文件放入合同附件，害怕违法行为败露才拒绝云网签，陈某才是根本的违约方。

证据四:通话录音及文字版，高某及陈某自认伪造房管局公文真实性无异议，高某及陈某串供真实性无异议，高某告知周某在2020年12月11日陈悦名下有两套房的事情有异议，证明目的有异议，在共同变造公文情况暴露，房管局已讯问过高某并要求高某联系陈某，让陈某去房管局接受讯问，高某为避免教唆陈某变造公文的情况暴露，要求陈某不要去房管局接受调查，交换条件是编造2020年12月11日告知过周某陈某名下有两套房产的伪证。

证据五:杭州市二手房交易平台公示的某某公寓2021年1月1日-3月31日的挂牌价信息，真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，此信息是网络下载，未经核实，挂牌价信息非成交价信息，杭州市目前并未实行二手房指导价，挂牌价系房东随心所欲挂牌，跟实际成交价没有直接相关联。

证据六:《杭州市房屋转让合同》、《离婚协议书》，真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。

原告对被告提交的证据所提质证意见为:

证据一、《购房意向合同》，对关联性有异议，无法证明反诉原告的证明目的。第五条是格式条款，该条只能三选一勾选。文字内容表述为买方承诺名下无房，反诉被告理解的意思是反诉被告有义务保证网签时名下无房，不能证明反诉被告做虚假承诺的证明目的。相反，该份《购房意向合同》第七条第 1 款“30天向丙方(我爱我家)提供查档所需资料”以及第二条第4款对房款支付时间的约定，是三方商议后自由填写的内容，能够间接证明反诉原告签约当时是知道反诉被告名下有房的事实。

证据二、中介高某向周某提供陈某的《杭州市区住房查询记录》，对关联性有异议，不能证明反诉被告签约时做了虚假承诺的证明目的。相反，该份证据能够间接证明反诉原告知情的事实。

证据三、《公证书》，关联性有异议，不能证明反诉原告的证明目的。该聊天记录也能印证反诉原告知道陈某名下有房的事实。

证据四、周某和高某通话录音文字稿，对最后一节内容的真实性和关联性有异议，不能证明在签《购房意向合同》前反诉原告不知情的证明目的。

证据五、2021年1月23日高某、陈某、周某协商签约的微信群聊天记录，关联性有异议，恰恰能证明反诉原告拒绝履约的事实。

证据六、杭州市房管局下载的《杭州市区住房查询记录》，无异议。但不能证明反诉原告不知情。

证据七、杭州市房管局信访受理告知单，关联性有异议。不能证明反诉原告不知情。

证据八、杭州市房管局关于对《投诉书》的回复，关联性有异议，该事件本身与反诉原告主张的签约时受欺诈无任何关系，无法证明反诉原告的证明目的。

证据九、杭州市房管局关于对《投诉书(补充(2)》的回复，关联性有异议，房管得出的是高某扰乱中介市场的结论。不能证明反诉原告不知情。

证据十、陈某自认和高某串通变造《杭州市区住房查询记录》的证据，关联性有异议，改动是高某想出来的主意，原因是网签时间快到了，高某不想丢单子，陈某也希望交易顺利。改动住房查询记录不是为了隐瞒名下有房，是因为网签时间快到了。

证据十一、房管局工作人员傅某与周某通话记录文字稿，与本案无关，从内容来听，不排除房管有关办案人员与周某存在利害关系，但没有主动回避，可能存在违规情况。

证据十二、索赔依据，某公寓租金参考价，律师费发票，公证费发票，与本案无关联，不能证明反诉原告的证明目的。相关费用若有发生，也是反诉原告自己违约应该承担的代价。

法院查明：

经审理，本院认定本案事实如下:被告朱某、周某委托第三人我爱某某公司对其名下位于杭州市拱墅区某某公寓 8 幢 21**室的房屋挂牌销售，2020年 12月11日，我爱某某公司通知其原告欲购买该房产。经原告、被告、第三人磋商洽谈，原告与被告及第三人于2020年12月11日签署《购房意向合同》一份，合同载明:甲方 (卖方)为周某、朱某，乙方(买方)为陈某，丙方(居间方)为我爱某某公司，转让房屋位于杭州市拱墅区某某公寓 8 幢 21** 室，建筑面积86.83平方米，乙方实地对房屋进行了详细察看，丙方就该转让房屋已对乙方进行了充分说明，乙方对房屋的价格、户型、税费等事项已充分了解，并愿意购买该房屋;房屋转让总价为￥3350000 元，乙方支付房款时间为分期付款:乙方于2021年2月5日前支付第一笔房款1500000元整到监管账户，于 2021年3月1日前支付剩余房款1850000元整到监管账户，甲方于第一笔房款支付到位后两个工作日内领取1500000元，于乙方不动产证制出且物业交割后两个工作日内领取1850000元;乙方为表示对丙方提供房源的购买诚意，在签订本合同时向丙方支付意向金￥100000元，若甲方不接受乙方的购买条件，意向金由丙方在五个工作日后无息退还给乙方。若甲方接受乙方的购买条 件并签订《购房意向合同》，则乙方自行将意向金￥100000元转为定金支付给甲方。甲方签订本合同后，乙方的意向金将转为定金，请注意风险。意向金转为定金后，乙方不履行合同的，无权要求返还定金;甲方不履行合同的，应当双倍返还定金。乙方确认已阅读《房产交易相关告知书》，充分了解相关限购限贷政策，提供的信息及资料真实有效，乙方承诺杭州户籍或四县市入户满两年的单身或离异家庭(含未成年子女)在杭州及户籍所在地名下无房。甲乙双方应在本合同签订后30天内向丙方提供查档所需资料，待查档通过后2天内共同至丙方签订《杭州市房屋转让合同》。若甲方要求解除本合同的，应书面提出并就解除事项三方进行协商，若无法达成一致意见，甲方无权要求丙方返还保证金，可通过诉讼或其他合法方式解决。若乙方要求解除本合同的，应书面提出并就解除事项三方进行协商。若无法达成一致意见， 乙方无权要求丙方返还定金，可通过诉讼或其他合法方式解决。违约责任为:若甲方违约，乙方选择双倍返还定金的，乙方同意将甲方返还金额的25%支付给丙方作为经纪服务费 用(不高于甲乙双方合计经纪服务费金额)。若乙方违约，甲方选择没收定金的，甲方同意将没收金额的50%支付给丙方 作为经纪服务费用(不高于甲乙双方合计经纪服务费金额)。若发生违约情形守约方不选择定金罚则的，可按房屋转让总价的20%要求对方支付违约金。《购房意向合同》签订当日，原告陈某按约向两被告支付定金10万元，被告周某向原告出具定金收据一份。按《购房意向合同》约定，原告需在30天内提供查档所需资料，2021年1月10日，第三人我爱我家公司通过微信向被告出示了原告《杭州市区住房情况查询记录》图片文件一份，该查询记录显示原告名下的两处房产均“已转移”， 转移时间分别为2020年12月15日和2021年1月6日，用以说明原告已经具备杭州市购房资格。但被告登陆杭州市住房保障和房产管理局官网验证发现，第三人提供的住房情况查询记录文件与官方网站显示的住房情况查询记录信息不一致，杭州市住房保障和房产管理局官网显示原告名下还有一处房产，房产状态为“当前手”，另一处房产于2020年12月15日“已转移”，被告当即在微信中向当事人提出事实上原告名下有房，可视为无效协议。对该节事实，原告在庭审中自认我爱某某公司通过微信向被告发送的原告《杭州市区住房情况查询记录》图片系原告为了“配合中介来使这个交易能够顺利进行下去，做了被告所说的p图的动作”，将“当前手”改成“已转移”，并添加了“转移日期2021年1月6日”。原告实际上于2021年1月13日完成转移登记，具备购房资格，购房进入查档流程。期间，原告与被告对房屋价款等核心交易因素进行过沟通协商，但未能达成一致，2021年1月23日，我爱某某公司经办人高某、原告陈某、被告周某在微信群进行云签约中，被告周某要求将《购房意向合同》及《杭州市区住房查询记录》等相关资料作为签订《杭州市房屋买卖合同》的附件，原告陈某不予同意，双方未能网签。1月25日，原告向两被告发出《履行<购房意向合同> 敦促函》，要求两被告继续履行合同，被告以原告欺诈为由，拒绝与原告签订房屋买卖合同。原告遂提起本案诉讼，被告 也向原告提起反诉。

2021年3月28日，杭州市住房保障和房产管理局受理了被告周某反应原告陈某住房情况查询记录造假的投诉举报，该局于2021年4月28日回复:关于买方涉嫌《杭州市区住房情况查询记录》造假事宜，我局将移送市公安部门进行调查处理。2021年6月23日，该局再次回复:1、关于杭州我爱某某房地产经纪有限公司违规行为处理事宜，我局已调查完毕并作出处理:杭州我爱某某房地产经纪有限公司杭印街第一分公司从业人员高某在为某某公寓8幢21**室 房产提供居间服务时，涉嫌引导客户开具虚假《杭州市区住房情况查询记录》，扰乱中介市场秩序;且在主管部门调查时，作虚假陈述。根据《杭州市房地产经纪行业自律惩戒与激励实施办法》的规定，对杭州我爱某某房地产经纪有限公司杭印街第一分公司进行通报批评，并纳入星级评定考核，计入信用档案;将高某(从业编号:HZ99014****)列入行业惩戒名单，行业惩戒期3年，惩戒期内不得聘用。2、关于买方涉嫌《杭州市区住房情况查询记录》造假事宜，我局目前正在办理相关手续，移送市公安部门进行调查处理。

本院认为：

本院认为:本案原告、被告及第三人于2020年12月11日签署的《购房意向合同》属预约合同，目的是为了订立《杭州市房屋转让合同》，完成房屋买卖交易行为。各方当事人也就房屋转让合同的内容进行了进一步磋商，应认为该时各方当事人均有继续履行合同的意愿，事实上当事人就购房款在《购房意向合同》中也达成了一致，最终由于被告周某提出新的合同内容，双方意见相左，未能订立后续房屋转让合同，该部分内容属于《购房意向合同》中未涉及的内容，双方当事人就新增合同内容不能达成一致，造成房屋转让合同不能订立，预约合同的目的无法实现，双方当事人均可主张解除合同，因不可归责于当事人双方的事由，导致商品房买卖合同未能订立的，出卖人应当将定金返还买受人。故对原告的解除购房意向合同、返还定金10万元之诉请，本院予以支持，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，对当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除，原告在2021年10月20日庭审中变更诉讼请求时主张解除合同，故本院确认协议解除时间为2021年10月20日;原告要求被告支付违约金67万元之诉请缺乏依据，本院不予支持。原告、第三人我爱某某公司在《杭州市区住房情况查询记录》造假行为属实，该造假行为的涉嫌违法部分被告周某已向相关部门投诉举报，杭州市住房保障和房产管理局已予受理并移送市公安部门进行调查处理。就本案民事部分，该造假行为系规避国家管控政策，违反了国家房屋调控政策规定，欺诈的对象是国家机关的管理行为措施，并非针对房屋出卖人，且该行为并未直接影响出卖人权益，故被告(反诉原告)朱某、被告(反诉原告)周某所提反诉请求依据不足，本院不予支持。据此，依照最高人民法院《关 于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十 条、第二十条，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条 第一款第五项、第五百六十六条第一款，最高人民法院《关 于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第四条之规定，判决如下:

裁判结果：

一、原告(反诉被告)陈某与被告(反诉原告)朱某、被告(反诉原告)周某于 2020年12月11日签订的《购房意向合同》于2021年10月20日解除。

二、被告(反诉原告)朱某、被告(反诉原告)周某于本判决生效后十日内返还原告(反诉被告)陈某定金100000元。

三、驳回原告(反诉被告)陈某的其他诉讼请求。

四、驳回被告(反诉原告)朱某、被告(反诉原告)周某的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费11500元，由原告(反诉被告)陈某负担10000元，被告(反诉原告)朱某、周某负担1500元， 反诉案件受理费减半收取计2402元，由被告(反诉原告) 朱某、周某负担。

原告(反诉被告)陈某于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费;被告(反诉原告)朱某、周某于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉案件交纳诉讼费用通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。