律师观点分析
一、案情简介
我方当事人为建材供应企业,长期向某工程施工企业供应石漆、涂料等建筑施工材料,双方建立事实买卖合同关系。供货完成之后,双方进行对账,该施工企业的项目负责人张某某,以个人名义和公司共同出具了对账单,欠款单位同时列明该施工企业以及张某某个人,张某某在单据欠款人处亲笔签字、捺印,并且约定了货款的付清期限。
付款期限届满后,该施工企业、项目负责人张某某均未按时支付拖欠的 390000 元货款。我方当事人经过多次电话、微信催收,对方一直拖延付款。为挽回经济损失,当事人委托武汉陈伟律师提起买卖合同纠纷诉讼,要求公司以及项目负责人张某某共同偿还全部货款以及逾期付款利息。
二、办案难点
1、案件核心争议焦点:项目负责人的签字行为到底属于职务行为,还是构成债务加入。如果被认定为职务行为,则货款仅能由公司偿还,回款风险大幅上升;
2、被告张某某当庭抗辩,自己只是项目管理人员,签字对账仅仅是履行岗位工作职责,个人不需要承担任何还款义务;
3、被告施工企业拒不出庭应诉,放弃答辩,案件事实只能依靠我方提交的证据链予以证明;
4、建材买卖交易周期长,送货单据、聊天记录材料零散,需要将多份证据相互印证,还原完整供货、对账、催收事实。
三、陈伟律师一审代理思路
接受委托之后,武汉陈伟律师全面梳理案件材料,制定了分层举证、精准诉讼的代理方案:
1、第一组证据:提交对账单、送货单、微信聊天记录等核心交易凭证,完整举证买卖合同成立、我方已经履行全部供货义务,对方尚欠货款 39 万元的基础事实;
2、紧抓债务加入关键证据,从对账单书写格式入手。单据欠款人一栏主动添加张某某个人,并且其签字捺印位置处于欠款人下方,足以证明其自愿以个人身份加入案涉债务;
3、第二组证据补充提交微信主页截图、转账流水、企业年报信息等佐证材料,证明张某某深度参与公司经营,长期使用个人账户处理企业资金往来;
4、庭审当中针对被告 “职务行为免责” 的抗辩进行重点答辩,区分项目管理履职行为和自愿加入债务行为的法律边界,向法官充分释明债务加入的构成要件与法律后果。
四、一审判决结果
法院经过开庭审理,全部采纳武汉陈伟律师的代理意见。依法认定张某某在对账单欠款人处签字捺印的行为属于债务加入,判决施工企业与张某某共同偿还货款 390000 元,并且一并承担自逾期之日起计算的逾期付款利息。即便被告施工企业缺席庭审,法院依旧依据我方完整证据链作出缺席胜诉判决,我方当事人一审全面胜诉。
五、陈伟律师法律实务提示
结合本次建材货款胜诉案件,武汉陈伟律师给建材供货商、工程合作方给出以下建议:
1、在和建筑公司、工程项目合作结算货款的时候,可以要求项目负责人、实际经办人以个人名义在欠条、对账单欠款人一栏共同签字,达成债务加入效果,多增加一道还款责任人,大幅降低后续回款风险;
2、供货交易全过程,妥善保管送货签收单、聊天记录、对账单据等全套证据,交易凭证是后续货款诉讼胜诉的关键;
3、遇到公司拖欠货款,经办人以 “只是打工的,签字属于职务行为” 为由拒绝承担责任时,不要直接放弃对经办人追责,可以委托律师评估证据,判断对方签字行为是否构成债务加入;
4、当欠款企业拒不出庭、消极应诉时,债权人不用过度担心,只要证据链条完整充分,法院可以依法缺席判决,保障债权人合法债权。
陈伟律师