律师观点分析
一、案情简介
我方当事人为劳务施工企业,承接外墙真石漆翻新施工项目,双方签订外墙涂料分包合同。后续施工过程中,又新增多处施工增量工程。全部工程项目完工并且交付发包方投入使用以后,发包方仅支付了部分工程款,剩余大额工程款迟迟不予结算付款。
多次沟通催款无果之后,我方当事人委托武汉陈伟律师提起诉讼,要求施工企业支付拖欠工程款以及逾期资金占用利息;同时本案被告属于自然人独资的一人有限责任公司,其唯一股东徐某某,我方一并起诉要求该股东对公司所欠工程款债务承担连带清偿责任。
二、办案难点
1、增量工程无正式书面补充协议,对于新增施工项目的计价单价,原、被告双方存在重大争议,被告拿出通话录音,主张应当按照较低单价结算工程款;
2、被告抗辩工程施工存在质量问题,以此拒付剩余尾款,试图以质量瑕疵为由扣除全部工程款;
3、一人公司股东徐某某提交审计报告、银行流水,举证主张个人财产独立于公司财产,想要规避个人连带还款责任;
4、涉案总包方并未和我方当事人签署施工合同,需要厘清多方主体之间法律关系,判断总包单位是否需要承担付款义务。
三、陈伟律师代理办案思路
接受当事人委托之后,武汉陈伟律师仔细梳理全部施工资料、聊天记录、通话录音等证据,制定全套诉讼方案:
1、固定基础施工事实。提交分包合同、施工记录、微信沟通记录等证据,证明双方施工合同关系真实成立,我方当事人已经完成全部施工任务,工程早已竣工交付投入使用,有权主张工程款;
2、针对增量工程款单价争议,逐项核对施工面积、施工清单,区分合同内项目、口头新增项目,逐条核算工程量,最大限度为当事人争取工程款;
3、针对对方提出的工程质量抗辩,从证据角度予以回击。工程已经交付使用,对方没有充足证据证明质量缺陷由我方施工造成,质量纠纷属于独立诉求,对方不能以此直接拒付工程款,可另行起诉主张维修损失;
4、一人公司股东连带责任是本案的核心突破口。陈伟律师重点指出:股东提交的审计报告、部分银行流水,不足以完整证明公司财产与股东个人财产相互独立,举证并未完成,一人有限责任公司股东应当承担举证不能的不利后果,依法需要对公司债务承担连带清偿责任。
5、厘清各方合同相对性,精准划定被告范围,合理取舍诉讼请求。
四、判决结果
法院经过开庭审理,采纳陈伟律师主要代理意见: 1、判令施工企业向我方当事人支付工程款 658000 元,并支付逾期付款利息; 2、判令该一人公司唯一股东徐某某,对全部工程款债务承担连带清偿责任,实现工程款回款双保障; 3、驳回了我方当事人缺乏证据的一部分工程款诉求。我方当事人核心工程款诉求一审胜诉。
五、陈伟律师法律实务提示
结合本次建设工程分包胜诉案件,武汉陈伟律师给工程施工分包方、劳务企业作出以下法律提示:
1、承接增量工程,一定要签署书面补充协议,对新增项目施工单价、工程量、结算方式落实到书面,避免后期结算阶段,双方就工程款单价发生纠纷;
2、工程完工交付之后,发包方以工程质量问题拒付工程款,施工方无需一味妥协。工程已经交付使用,发包方想要扣款,必须拿出充分证据证明质量问题系施工方造成;
3、交易对象是一人独资有限责任公司时,起诉拖欠工程款,可以一并将公司唯一股东列为共同被告。股东想要免除连带责任,需要拿出完整证据证明个人财产和公司财产相互独立,否则股东就要对公司债务承担连带还款责任,极大提升工程款回款成功率;
4、建设工程分包合同,如果施工企业没有取得对应施工资质,分包合同有可能被认定无效。但是只要工程竣工验收合格并交付使用,实际施工人依然有权按照实际完成工程量,索要对应的工程款项。
陈伟律师