公司公章的法律意义

大公司对于公司公章的使用一般有严格的流程，但一些小公司的负责人就缺乏对公司公章背后的法律意义缺乏认识。实践中，我也碰到过有当事人因为乱盖公章给自己带来没有必要的麻烦，在此也整理了一下公司公章所代表的法律意义进行简单的解析：

一 、公司印章是公司意思表示 的重要凭证，公司应尽妥善管理公章之责

公司对外行为时，公司印章就是公司意思的表示，具有产生如行使代表权或者代理权一样的后果。我国公司法本身并未规定公司印章的法律地位和性质，但公章的合法性已在民事法律行为和诉讼行为中得到确立，当事人在合同书上签字、盖章，表明合同内容系当事人的真实意思表示。因此，公章是表示公司意思的重要载体，也是公司意思表示的凭证，对外代表公司产生相应的法律效果。

公章属于公司财产，公章的保管是公司经营管理的范畴，公司是当然的公章所有权人。现行法律并无明确规定公章由谁保管或使用，通常公章由公司法定代表人或者由公司授权的其他人进行保管。因公章涉及民事法律行为的安全与稳定，做出盖章行为的主体是确认公司意思真实性的关键。公章与其所表彰的人格具有同一性关系，持有公章或持有盖有公章的文件，足以显示持有人与公司之间的特殊关系，持有人应被视为具有代理权。受托保管公司公章的持有人未经授权而使用公章，对外以盖章的形式宣示了某种意思，此种意思表示是否具有约束公司的法律效力应视具体情况而定。对外部第三人而 言，很难查证公章持有人的实际身份，由于涉及交易安全和外观信赖，故需要探讨的是有无构成有代理权的外观。

一般认为，单纯地将印章交付使用，在欠缺其他附随事实的情形下，依一般社会观念，无法构成任何代理权存在的外观，但公章如连同收据、空白合同、空白票据等有关文件交付，即足以构成代理权存 在的权利外观，且有其一定的权利外观范围。不管是单方授权的委托代理，还是双方意思表示一致的合同，盖章可以产生合同成立的法律效果。实施盖章行为的主体是确认公司意思真实性的关键，应从不同主体加盖公章的行为入手，结合权利外观表象和可归责性，判断盖章民事法律行为的效力。代理人超越权限加盖公章的行为，并不必然约束公司，法律效力待定，举证责任在相对人。相对人需证明存在构成权利外观的其他事实，例如“无权代理行为实施的场所、无权代理人的身份、是否从事与职责相关的行为、缔约过程的洽谈情况以及无权代理人缔约时宣称拥有的代理权等多种因素”,以使法官有理由相信 。

二、债权人对公司担保行为应作必要的形式审查，未审查股东决议的，可以认定对担保无效存在过错

公司对外担保是公司重大事项，而债权人基于实现担保的预期利益，也应重视公司提供担保的合规性和有效性。债权人应对公司提供担保进行必要审查，否则造成的商业风险自行承担。债权人若不对公司担保行为进行适当审查，其对虚假担保外观不具合理信赖性，不能构成善意第三人，进而影响担保效力。按照经济分析理论最小交易成本的要求，判断债权人审查义务的大小，需要比较债权人审查的成本与公司违规担保防范的成本。从信息获取和内部便利的角度来看，债权人作为第三人无法轻易知晓公司的内部程序， 由此公司防范违规担保的成本似乎低于债权人审查的成本。公司法第十六条及其他相关条款，旨在保障公司对外提供担保时遵循严格的决定程序，而且也在警示债权人严格审查担保合同的签约程序，以防范担保无效的法律风险。债权人作为商事主体，理应在自身债权的担保上尽到一定的审查义务，从而证明自己的善意以保障担保的有效实现。

公司对外提供担保违反公司法第十六条规定，并不必然导致该担保无效，而应根据无权代理或表见代理规则分别认定为效力待定或有效。那么,究竟是无权代理还是表见代理，需要一个判断标准。无权代理与表见代理的区别就在于相对人是否有合理信赖。换言之，相对人在与代理人签订担保合同时，有 足够的理由相信代理人在从事代理行为时具有代理权外观，即构成善意，则属于表见代理。在判断相对人是否善意时，应当结合相对人的交易经验和交易习惯、所处的交易环境等加以综合判断。

三、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应在公司承担责任的范围内承担连带清偿责任

一人有限责任公司在借条空白处盖章应做合理解释并承担相应证明义务，公司无法证明借条空白处盖章的合理性，应承担相应责任。一人公司的股东无法证明公司财产独立于个人财产，应对公司承担的责任承担连带清偿责任。司法实践中，法院判处一人有限责任公司股东对公司负债承担连带责任的理由之一是公司无法提供完整的会计账簿，这样的判决理由是有充分的事实依据和法律依据。