[债权债务系列]

来源中国法院2024年度案例

代付货款构成债务加入还是债务转移？

【基本案情】

家具公司、机械公司与上海某公司签订两份《三方协议》,约定机械公司向家具公司购买古董家具总价350万元，由上海某公司以其所欠机械公司的债权人民币350万元代为支付给家具公司，货款支付完毕后，上海某公司对机械公司的350万元债务也即履行完毕；如上海某公司逾期支付，则应按逾期支付金额每日2%支付逾期违约金。上述协议签订后，家具公司及时将所售家具交给了机械公司，但是，机械公司及上海某公司均未付款。家具公司曾于2018年向上海某公司提起法律诉讼并强制执行，但因上海某公司没有付款能力而执行未果。家具公司认为，《三方协议》明确上海某公司负有代付义务，但并不因此免除机械公司的付款义务。上海某公司作为第三人代机械公司支付货款的行为构成债务加入，应与机械公司承担连带责任。机械公司则认为《三方协议》的约定系债务转移，案涉350万元家具款的债务已由机械公司转移到上海某公司，现家具公司无权要求机械公司付款。

【裁判结果】

一审判决：驳回家具公司的全部诉讼请求。

后家具公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

一审法院认为：

家具公司现要求机械公司给付案涉价款350万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。理由有三点：

1.从合同文义看，对于机械公司向家具公司购买家具产生的350万元债务，债权人家具公司同意机械公司以对上海某公司的债权来支付，上海某公司亦同意将原欠机械公司的债务350万元代机械公司支付给家具公司，上海某公司向家具公司支付完毕后，其对机械公司的350万元债务亦履行完毕。上述约定实质是经债权人家具公司同意，作为债务人的机械公司将350万元债务全部转移给上海某公司，由上海某公司取代机械公司的债务人地位，对家具公司承担付款义务，这符合合同法第八十五条规定的债务转移的构成要件。这一点在家具公司起诉上海某公司债权转让合同纠纷一案中，家具公司起诉状的事实理由部分已对此予以了确认。本案中，家具公司对自己已经认可的事实予以否认，违反了禁止反言原则，法院不予采信。

2.上海某公司未向家具公司付款的行为属于逾期支付货款的违约行为。《三方协议》中已明确约定，若上海某公司逾期支付约定的款项，则应按逾期支付金额每日2%支付逾期违约金。由此可知，如上海某公司未按约向家具公司给付货款的后果为上海某公司承担逾期付款违约金。三方并未约定，如上海某公司未付款，机械公司应对此承担连带清偿责任。

3.按照有关司法解释的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。机械公司、家具公司、上海某公司签订的两份《三方协议》均在我国民法典实施之前形成，三方之间因此产生的纠纷应适用我国合同法的规定。因此家具公司认为本案应适用民法典中债务加入的法律规定的主张，法院不予采纳。综上，法院认为债务转移后，案涉350万元家具款的债务人应系上海某公司而非机械公司，因此家具公司无权要求机械公司向其给付家具款350万元。法院对家具公司的该项诉讼请求，依法予以驳回。

二审法院认为：

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。