律师观点分析
一、案情简介
当事人双方因司法拍卖资产收购产生交易纠纷，原股权方主张双方为民间借贷关系，股权变更属于让与担保，要求现股东方以0元转让全部股权并承担律师费、诉讼费等费用。张贺律师作为现股东方及目标公司的委托诉讼代理人参与诉讼。
二、案件难点
.法律关系认定复杂：案涉交易融合了委托竞拍、资金垫付、股权转让、资产回购等多重商业安排，合同文本表述与实际履行行为存在交叉，原股权方刻意将交易性质解读为民间借贷+让与担保，需穿透交易表象，准确梳理法律关系，还原交易本质；
.核心主张抗辩难度大：让与担保的认定需结合主合同效力、权利限制约定、实际履行模式等多维度判断，原股权方刻意混淆股权转让与让与担保的边界，需结合司法裁判规则，针对性举证反驳；
.多层交易交织梳理难：前后两份交易协议相互关联又存在差异，需厘清两份协议的效力边界、履行状态及法律后果，同时论证后续股权转让协议存在的无权处分、股东优先购买权等法定履行障碍，形成完整的抗辩逻辑。
三、张贺律师代理成果
法院经审理全面采纳代理方的抗辩意见，依法判决驳回原告的全部诉讼请求，案件受理费、保全费合计48680元均由原告自行承担。本次胜诉不仅完整维护了当事人对目标公司及名下法拍资产的合法权益，也避免了额外的债务及费用承担，为后续资产处置及运营扫清了法律障碍。
四、律师作用
.穿透式梳理交易逻辑：全面梳理交易全流程的合同、付款、工商变更、实际经营等证据，明确案涉交易为“法拍资产收购+股权附条件回购”的复合商业安排，不存在民间借贷的合意，从根源上否定了让与担保的适用前提；
.针对性构建抗辩体系：围绕让与担保的法定构成要件，结合案涉股权转让未限制股东权利、现股东方实际参与公司经营管理、后续回购明确约定对价等核心事实，结合最高人民法院相关裁判规则，形成严密的抗辩逻辑，有效推翻原告的核心主张；
.全维度覆盖争议焦点：针对原告提出的继续履行合同、承担律师费等多项诉求，从原告逾期付款构成根本违约、后续股权转让协议存在法定履行障碍、律师费支付条件未成就等角度逐一回应，所有抗辩意见均得到法院采纳，实现案件全胜诉。
