何宁律师
整理人：何宁，河北张国庆律师事务所执业律师
近日，一份由最高人民法院于2021年作出的再审民事判决书，因其对公司法定代表人、董事长等高阶管理人员与公司之间法律关系的清晰厘定，在司法实务界和商界引发了广泛关注。该案案号为（2020）最高法民再**号，它不仅厘清了公司法与劳动法在特定主体上的适用边界，更对破产程序中高管的权益保护提供了全新的裁判思路。本文将对该案的案情、争议焦点、裁判逻辑及现实启示进行深度梳理。
一、案情速览
本案的再审申请人（劳动者）曾担任被申请人（某轻合金公司）的董事长及法定代表人。其职业生涯长期服务于关联企业，后被调任至该公司。在任职期间，该公司按月向其支付高额薪酬，并委托第三方人力资源机构为其代缴社会保险及住房公积金。
然而，因集团内部人事调整，该劳动者被股东免去董事长及法定代表人职务。完成工作交接后，公司未再为其安排任何工作，亦停止发放工资和缴纳社保。不久，该轻合金公司进入破产重整程序，后宣告破产。劳动者因职务安排、薪酬及社保问题与公司产生纠纷，在劳动仲裁不予受理后，向法院提起了诉讼，要求确认与公司存在无固定期限劳动合同关系、补发巨额工资及返还其垫付的“五险一金”费用。
二、争议焦点
本案的核心法律争议在于以下两点：
劳动关系认定问题：由股东委派或任命的公司董事长、法定代表人，在未与公司签订书面劳动合同的情况下，其与公司之间是否构成劳动法意义上的劳动关系？还是仅构成公司法意义上的委任关系？
解聘后待遇问题：当该高级管理人员被依法定程序解聘后，其是否有权继续主张解聘后的高额工资？其社保缴纳义务应由谁承担？
三、法理剖析
最高人民法院在本案中展现出极为缜密的法律逻辑，采用了“区分原则”来处理这一复合型法律关系。
委任关系与劳动关系并不互斥：最高院指出，董事由股东委任，双方构成委任关系（实为委托合同关系）。但这并不绝对排斥双方同时建立劳动关系。根据《公司法》关于职工董事的规定，法律本身即承认董事可以与公司建立劳动联系。
事实劳动关系的认定标准：最高院认为，若该董事不仅行使董事会职权，还实际参与了公司的日常经营管理，如负责融资、财务管理等具体业务，接受公司规章制度约束，并以获取工资为生活主要来源，则双方已同时具备了“人身从属性”和“经济从属性”，应认定存在事实上的劳动合同关系。
劳动关系的“附随性”与“终止”：虽然认定了事实劳动关系，但最高院进一步指出，该劳动关系的存在基础是依附于其“董事长、法定代表人”的职务。一旦该核心职务被依法免除，且公司未安排新工作，双方形成劳动关系的事实基础即告丧失。因此，原劳动关系随职务免除而解除，而非处于中止状态。
破产程序中的特殊考量：在劳动报酬支付义务被否定的同时，最高院运用了衡平原则，考虑到该劳动者系服从调动、无过错被解职且已近退休年龄，为了平衡双方利益，酌定公司应按破产时职工平均工资给予6个月的补偿金，该债权按职工债权顺序清偿。这在冰冷的法律规则中融入了实质公平的价值考量。
四、以案释法
案例一（本案裁判逻辑）：某公司董事长被股东免职。法院认定：其在任时既管决策又管执行，受公司管理，符合劳动关系要件。但职务是劳动关系的“基石”，基石不存，劳动关系随之解除。因此，不支持其解聘后的高额工资，但支持给予适当经济补偿。
案例二（反面假设）：某上市公司独立董事或非执行董事，仅出席董事会行使表决权，不参与公司日常经营，不坐班、不受考勤制度约束。此时，双方仅存在委任关系，通常不认定为劳动关系，不适用《劳动合同法》关于解雇保护的规定。
这两个案例对比鲜明，揭示了司法裁判的核心标准在于“劳动者是否接受用人单位的管理、指挥与监督，是否提供属于用人单位业务组成部分的劳动”。
五、普法提示
对企业（尤其实控人与股东）的警示：不要认为由股东任命的高管就天然不属于“劳动者”。只要满足事实劳动关系的构成要件，企业仍需承担《劳动合同法》项下的法定义务，如未签书面合同可能面临双倍工资差额的风险。在解聘高管职务时，应一并对劳动关系作出明确处理，避免留下法律隐患。
对高级管理人员的建议：担任公司董事长、总经理等职务时，即使薪酬丰厚，也应注意保留工资发放记录、考勤记录、工作指令等能够证明“接受管理、从事劳动”的证据。但在主张权益时需注意，高管薪酬在破产清偿中可能适用特殊计算规则（如按职工平均工资计算），需提前做好心理预期。
对裁判规则的理解：本案确立了“职务解除原则上导致劳动关系解除”的规则，打破了以往“劳动关系一旦建立便具有持续性”的固有认知，对于高端人才流动具有重要的指导意义。法律不保护“在其位不谋其政”后的高薪诉求，但通过“补偿金”机制弥补了无过错方的损失，体现了司法智慧。