陈利勇律师
前不久，我代理的承揽合同纠纷案一审宣判。在原告主张金额高达140余万、且对方当事人已被认定构成财产混同的情况下，我成功说服法庭采纳了我的核心辩护意见，判决驳回了原告要求我的当事人某某丁承担连带责任的全部诉讼请求。
案件背景：十二年前的旧账与刑事阴云
这是一起跨越十余年的纠纷。原告因2011年的一份《采矿合同》向被告宏宇公司及法定代表人某某丙支付了50万元保证金。后因矿山始终无法开工，原告在追索无果且对方失联后报警。虽然检察机关最终对某某丙、某某丁作出了不起诉决定，但原告转而提起民事诉讼，要求各被告连带返还保证金、支付工资及高额利息。
办案难点：原告“拉满弓”的攻势
原告方认为，既然某某在合同上签字，且款项最终进入了其弟弟（某某丙）账户，二人就构成了共同经营或人格混同，理应“连坐”。面对原告提交的刑事卷宗材料及长达十三年的利息计算清单，如何证明某某丁仅仅是“签字代表”而非“责任人”，是本案的最大挑战。
决胜策略：紧扣“职务行为”与“无意思表示”
在庭审中，我制定了清晰的防守策略：坚决切割某某丁的个人责任与公司债务。
我向法庭指出：第一，案涉合同甲方明确为宏宇公司，加盖的是公司公章，某某丁仅是作为介绍人或代表在合同上签字，其行为属于职务行为或居间行为，并非合同相对方；第二，现有证据无法证明某某丁占用了案涉款项或从中获利，相反，刑事侦查卷宗已证实款项主要用于某某丙的个人挥霍及公司经营；第三，原告主张某某丁承担连带责任缺乏法律依据，且本案已过诉讼时效（虽未被法院采纳，但作为辅助抗辩施压）。
胜诉结果：独善其身，免责出局
法院最终完全采纳了我的代理意见。判决书明确认定：“某某丁仅为合同签约代表、居间介绍人，并非公司股东，未占有、使用案涉款项，也未作出债务承担的意思表示。”据此，法院驳回了原告对某某丁的全部诉讼请求，而仅判决宏宇公司及滥用法人地位的某某丙承担责任。
案后感悟
商事纠纷中，律师不仅要看表面的签字，更要穿透表象去探究当事人的真实意思表示和法律地位。在这个案件中，我们通过严谨的证据梳理，成功将一个“背锅”的签字人从巨额债务中剥离出来。这一判决再次证明：没有过错，就不该承担过错的责任。
死磕免责条款效力，二审终局捍卫百万保险理赔款
前不久，我代理的责任保险合同纠纷案迎来终审落槌。面对保险公司以“身故保险金具有人身专属性不得转让”“免责条款已生效”为由的强势上诉，浙江省宁波市中级人民法院最终全盘采纳了我的代理意见，判决驳回上诉、维持原判，帮我的当事人南通某某工程公司稳稳拿回了100万余元的保险理赔款。
案件背景：员工工亡后的理赔僵局
我的当事人系江苏某建筑企业，在施工期间，一名员工在工地意外坠亡。出于社会责任与人道主义，公司在未核算保险理赔额度的前提下，先行与家属达成了130万元的赔偿协议，并受让了案涉保险的全部理赔权益。然而，投保的宁波某某保险公司却拒绝理赔，理由令人咋舌：一是声称意外伤害险的受益权不能转让，公司无权索赔；二是咬定死者属于违规高处作业，符合免责情形。
办案难点：对方四大上诉理由环环相扣
案件进入二审后，保险公司聘请了当地知名律师，抛出了四大上诉理由，企图推翻一审判决。其中最棘手的是关于“公序良俗”和“地方司法指引”的论述，对方试图将本案上升为“企业逃避缴纳工伤保险义务”的道德层面。此外，对方坚称“高处作业免责”属于特别约定而非格式条款，无需提示说明。
决胜策略：法理与逻辑的双重反击
在庭审中，我紧紧围绕两个核心展开辩护：
第一，关于转让效力。我指出，保险事故发生后，保险金请求权已从期待权转化为确定的财产性债权，具备可转让性。双方签订的《赔偿及权利转让协议》系真实意思表示，且不违反法律的禁止性强制性规定，完全合法有效。
第二，关于免责条款。我直击对方软肋：案涉免责内容虽然在投保单中有记载，但字体、格式完全一致，未进行任何加黑、加粗处理，根本不足以引起投保人注意。根据《保险法》第十七条，该免责条款依法不生效。
胜诉结果：终审维持，尘埃落定
二审法院最终完全支持了我的观点。判决书明确认定：“保险金请求权具备财产属性，允许依法转让”，且“保险公司未依法对免责条款履行提示说明义务，其拒赔理由不能成立”。二审判决驳回上诉，维持原判。
案后感悟
很多时候，保险公司的拒赔理由听起来“义正辞严”，甚至试图用道德高地来掩盖程序瑕疵。作为律师，我们要做的就是在繁杂的卷宗中，死磕那些被对方刻意模糊的细节——比如那一处未加粗的免责条款。这一次，我们用专业的坚持，成功击穿了保险公司的防线。