前不久,我代理的执行异议之诉案迎来胜诉判决。法院一审驳回了对方追加我的当事人吴某某、常某某为被执行人的申请,成功帮两位股东避免了在千万元未出资范围内承担连带清偿责任的风险。
案件背景:股东突遭“背锅”
二人在一家建筑安装公司持有股份。因公司欠付某水泥构件经销处一笔货款,案件进入执行程序后,因公司暂无财产可供执行,对方遂依据国家企业信用信息公示系统上的登记信息,主张二股东未足额缴纳出资,申请追加他们为被执行人。一旦被追加,两人将面临巨额的金钱给付义务。
办案难点:公示信息“说谎”
接手案件时,压力很大。对方手握公开的工商公示信息,显示我的当事人确实还有几千万元的认缴出资未到位。在执行程序中,法官往往倾向于信赖公示信息的公信力。如果不及时推翻这一“既定事实”,我的当事人不仅要赔钱,甚至可能被采取限高措施。
决胜策略:用“时间线”和“原始凭证”说话
我迅速制定了以“实质重于形式”为核心的辩护策略。我告诉当事人:“公示信息滞后不可怕,可怕的是拿不出真金白银的入账凭证。”
在庭审中,我向法院提交了两组关键证据:一是2017年1月的验资报告及银行进账单,证明首期2800万元实缴到位;二是2017年2月的第二份验资报告,证明剩余3200万元增资到位。我重点向法庭强调,二人的全部出资均在2017年2月28日的认缴到期日前完成,且累计实缴金额与各自的认缴额完全吻合。针对对方死抠公示系统的做法,我指出:公示系统信息更新存在滞后性,不能作为认定出资是否到位的唯一依据,应当以会计师事务所的验资报告和银行流水为准。
胜诉结果:判决不得追加
法院最终完全采纳了我的代理意见,认定二原告已足额履行出资义务,判决不得追加其为被执行人。这纸判决,彻底洗清了当事人身上的“潜在债务”。
案后感悟
商事案件中,律师不能迷信行政公示系统的表面数据。当系统信息与公司实际经营状况出现背离时,只有扎实的财务凭证和严谨的法律逻辑,才是保护当事人合法权益的最后一道防线。
陈利勇律师