孙晓峰律师
律师观点分析
【案情经过】
2022年12月18日，金某与高某签订《股东入股合作协议》，约定共同投资设立某健身公司。协议载明公司注册资本50万元，实际总投资额90万元。高某以现金出资75万元，占85%股权；金某以现金出资15万元，占15%股权，该股份由高某代持。协议明确约定，公司总投资用于运营，双方不得撤回及挪用。关于退股，协议约定需先清偿对公司的个人债务并征得另一方书面同意，否则退股无效，且任何时候退股均按照百分之零点一结算。违约责任条款约定，未足额按时缴付出资的，需在30日内补足并承担赔偿责任。
协议签订前后，金某通过微信向高某多次转账共计13万元，并认可现金出资1万元。后某健身公司经营过程中双方产生分歧。2025年3月25日，金某与高某通过微信协商退股及退款事宜。高某在聊天中承诺：“那5万元分三年给你，要是倒闭了就一次性付清。”金某表示同意。此后，金某主张公司倒闭，多次催要退款未果，遂向法院提起诉讼，请求判令高某退还合同款5万元。
高某答辩称，金某尚未全部履行出资义务，未达到退股条件，且即使退股也应按协议约定的百分之零点一结算。同时，高某提出反诉，认为金某未按约定时间履行全部出资义务，给公司运营造成损失及风险，请求判令金某继续履行出资义务1万元。金某则辩称，其入股在先且未进行股权变更，高某在微信中承诺退还5万元，表明双方已变更了原股东入股合作协议。
【争议焦点】
法院在征得双方同意后，归纳本案争议焦点为：第一，案涉合同约定的退款条件是否已成就，高某是否应当退还金某5万元；第二，金某是否应当继续履行出资义务1万元。在证据质证环节，双方对《股东入股合作协议》、微信交易流水、聊天记录截图等证据的真实性均无异议。法院依法采信了高某提交的水印相机拍摄的某健身公司现状照片，该照片显示健身房正在营业中。同时，企业信用信息公示报告显示某健身公司处于存续状态。
【裁判结果】
法院经审理认为，双方签订的《股东入股合作协议》系真实意思表示，合法有效。针对第一个争议焦点，金某主张退还5万元，但原协议约定退股按百分之零点一结算。虽然后续微信聊天记录中高某承诺“要是倒闭了就一次性付清”5万元，但金某并未提交某健身公司已经倒闭的证据，且工商登记显示公司仍为存续状态，实际照片也显示在营业中。因此，金某主张退款条件已成就缺乏事实与法律依据，法院不予支持。针对第二个争议焦点，虽然协议约定了未足额出资的违约责任，但结合双方已通过微信协商退股事宜，且高某已作出分期或条件退款承诺的事实，法院认为高某要求金某继续出资的主张依法不予支持。综上，法院依照《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，判决：一、驳回金某的诉讼请求；二、驳回高某的反诉请求。本诉案件受理费一千余元由金某负担，反诉费二十余元由高某负担。
【律师价值】
孙晓峰律师在本案中作为被告高某的代理人，展现了精准的法律研判与出色的庭审应对能力。面对原告要求全额退还5万元投资款的诉求，孙律师敏锐抓住“退款条件未成就”这一核心，通过提交企业信用信息公示报告及现场营业照片等关键证据，有力证明了公司并未倒闭，直接击破原告的退款主张。同时，针对原告未足额出资的违约事实，孙律师巧妙运用反诉策略，要求原告继续履行1万元出资义务，不仅增加了谈判筹码，更在庭审中形成有效抗辩。最终，孙律师通过严密的证据组织与逻辑论证，成功促使法院驳回原告全部本诉请求，最大程度维护了当事人的合法权益，实现了案件的最优结果。