案件概况
本案属于抛海石某建材买卖合同纠纷一审案件。
原告建材公司与被告网络科技公司签订《抛海石购销合同》,约定被告向原告采购 100 万吨抛海石,单价 66 元 / 吨,被告提前 2 天通知原告备货;合同同时约定违约方需承担 50 万元违约金,以及守约方维权产生的律师费、交通费等费用。为履行该合同,原告另行和案外人签订抛海石采购合同,并支付 10 万元定金。后续原告多次催促被告下达供货通知,被告长期未安排提货,合同目的无法实现。原告通过微信向被告发送解除催告函,通知解除购销合同,起诉请求确认合同解除、判令被告支付 50 万违约金、赔偿损失、承担律师费。
被告抗辩:合同解除时间应当以庭审当日为准;违约金过高,请求法院调低;原告向案外人支付的 10 万元违约金属于原告自行扩大损失,不应由被告承担,交通费、律师费不予认可。
本案核心争议:合同解除时间如何认定;某建材交易中约定的 50 万元违约金是否过高;原告向上游供应商赔付的定金违约金是否属于被告违约造成的损失;合同约定维权费用的承担范围。
案件核心难点
1、合同解除时间认定:催告函通过微信送达,并非传统邮寄签收,需要证明解除通知有效送达对方,以此确定合同解除节点。
2、违约金调高 / 调低抗辩:被告主张 50 万违约金过高,需要举证证明原告实际损失,论证约定违约金和实际损失匹配,争取法院不调低违约金。
3、上游定金损失定性:原告为履约向上游供应商支付定金并被没收,被告主张属于原告自行扩大损失,需要证明该采购行为基于案涉买卖合同而发生,属于合理履约准备。
4、维权费用举证:依据合同约定主张律师费,需要完整留存委托合同、发票、付款凭证,应对被告否认律师费必要性的抗辩。
律师代理思路
1、固定合同解除证据:整理微信聊天记录,证明解除催告函图片已经发送给被告方负责人,解除通知有效送达,合同自通知送达之日解除,而非庭审当日。
2、完整举证损失链条:提交上下游两份购销合同、转账凭证、案外人催告函、合同作废协议,证明原告为履行案涉交易采购货源、支付定金,上游定金被没收属于本次违约直接造成的损失。
3、反驳违约金过高抗辩:结合案涉合同标的高达六千余万元,交易存在预期利润,叠加原告已经实际支出 10 万元定金损失,论证 50 万元违约金并未超出实际损失范围,请求法院不予调低。
4、依据合同约定主张律师费:整理委托代理合同、律师费发票、付款凭证以及转所情况说明,证明律师费真实发生,根据合同约定,违约方应当承担律师费。
案件最终判决
法院认定案涉购销合同合法有效。被告长期不通知供货,经原告多次催告仍不履行,构成根本违约;原告解除通知通过微信有效送达,合同于通知送达当日解除。
综合案涉交易标的、原告预期利益、上游 10 万元定金损失,认定合同约定 50 万元违约金合理,不予调低。原告主张的额外 10 万元损失,已经纳入违约金考量,不再重复支持。合同约定违约方承担维权律师费,支持原告 15000 元律师费请求;交通费因举证不足不予支持。案件受理费 10000 元,原告承担 2400 元,被告承担 7600 元。
义务人未按期履行给付义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
法律启示
1、合同解除通知,除邮寄送达外,通过微信发送给对方授权对接人,同样可以产生合同解除的法律效力。
2、商事买卖合同中,守约方为履行合同向上游采购备货、支付定金,因下游买方违约导致定金被上游没收,该损失可以作为违约损失主张。
3、违约金是否过高,法院会结合合同总标的、预期利益、实际发生损失综合判断,并非只要约定金额大就必然调低。
4、买卖合同中书面明确约定违约方承担律师费,守约方起诉产生的律师费,可以直接要求违约方承担。