公司治理|公司章程能否对于股东、董事设置惩戒

有限公司股东会有无对股东处以罚款的法定职权？能否作出对股东罚款的决议？

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。那么公司章程能否对股东、董监高设定组织内的惩戒措施？

一般情况下，如公司章程没有约定的情况，有限公司股东会并无对股东罚款的法定职权，如作出罚款决议，属于超越法定职权而决议无效。

通说认为公司章程中的惩戒条款需基于全体股东合一或者多数决而预设的对违反章程的股东、董事的一种制裁性措施，在不违反法律、行政法规的效力性强制性规定和公序良俗的情况下应合法有效，但实务中一定要注意：

1. 惩戒幅度和标准与行为具有合理性（比如迟到一次罚10万元，容易被认定不具备合理性）；

2. 章程需明确具体的惩戒权限亦应当明确如罚款的标准及幅度，否则易被法院认定处罚依据不足导致处罚决议无效。